万润股份：非公开发行股票预案（修订稿）

　　BOB·体育综合APP下载1、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 47,291,092 股，在上述

　　公开发行股票总数的 28.60%。其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券

　　以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，

　　数的 30%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次

　　告日（即 2015 年 10 月 21 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

　　股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

　　20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价

　　格不低于 21.78 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

　　5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 103,000 万元人民币（含），

　　18,000 万元用于补充公司流动资金。募集资金净额不超过拟投资项目需要量。

　　东全部权益评估值为 14,640.00 万美元（按照评估基准日汇率 1 美元=6.1136 人

　　民币，折合 89,503.10 万人民币）。该评估结果已履行相应的备案程序。根据资

　　产评估结果，双方协商确定本次 MP 公司 100%股权的交易基础价格为 14,250

　　万美元，最终支付价格将结合交割时 MP 公司的现金、负债、专项交易费用及净

　　7、本次非公开发行股票获得公司第三届董事会第十一次会议和 2015 年第

　　的批复。经 2015 年第二次临时股东大会授权，本次预案（修订稿）经万润股份

　　董事长批准通过。本次发行尚需获得中国证监会的核准。本次收购 MP 公司项目

　　管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。公司特别提醒投资者关注本预案第

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

　　三、中节能资本控股有限公司主营业务情况，主要业务的发展状况和经营成果 ...... 19

　　五、中节能资本控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情

　　七、本次发行预案披露前 24 个月内中节能资本控股有限公司与公司之间的重大交易情

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

　　四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ...... 51

　　五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ................. 51

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关

　　五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ........................ 65

　　本次发行、本次非公开发 中节能万润股份有限公司本次以非公开发行的方式向特

　　注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因

　　自 2005 年 12 月国家发改委发布《关于组织实施生物疫苗和诊断试剂高技

　　用，有助于以小博大，优化医疗设备及药品使用过程，提高使用效率。另一方面，

　　医院“重药品，轻服务”现状将逐步改善，医疗服务及体外诊断将获得快速发展。

　　公司拟通过本次非公开募集资金收购 MP 公司，整合 MP 公司在生命科学和

　　MP 公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购 MP 公司能够使

　　场空间；同时，MP 公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供

　　产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。收购 MP 公司将成为万润

　　中节能资本在内的不超过十名特定投资者。其中，中节能资本已于 2015 年 10

　　月 19 日与公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，承诺以现金方

　　者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认

　　数的 30%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次

　　业。截至本预案公告日，中节能集团直接持有公司 22,480,937 股股份，并过其

　　全资子公司山东中节能间接持有公司 74,708,000 股股份，合计持股占公司总股

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

　　构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上

　　本次发行股票数量合计不超过 47,291,092 股。其中，中节能资本承诺认购

　　数的 30%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次

　　90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

　　公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，万

　　润股份定价基准日前 20 个交易日的调整前股票交易均价为 24.38 元/股。万润股

　　元（含税），定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价调整为 24.20 元/股。

　　因此，本次非公开发行股份的发行底价为 21.78 元/股（24.20*90%）。

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过 103,000 万元（含），其中 85,000

　　截至本预案公告日，山东中节能持有公司 74,708,000 股股份，占公司总股

　　中节能集团直接持有公司 22,480,937 股股份，并过其全资子公司山东中节

　　能间接持有公司 74,708,000 股股份，合计持股占公司总股本的比例为 28.60%，

　　非公开发行完成后，中节能集团将直接持有公司 22,480,937 股股份，通过山东

　　中节能、中节能资本分别间接持有公司 74,708,000 股、13,525,252 股股份，中

　　节能集团直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的 28.60%，

　　仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　经 2015 年第二次临时股东大会授权，本次预案（修订稿）获得了公司董事

　　管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　不存在同业竞争。本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与中节能集团、

　　2015 年 2 月，经中国证监会证监许可[2015]145 号文核准，公司向包括中

　　节能集团在内的 4 名特定对象非公开发行 A 股股票，其中中节能集团认购股数

　　金、发行股份外，本预案披露前 24 个月内，公司与中节能集团、中节能资本及

　　投资者非公开发行的股票数量合计不超过 47,291,092 股。其中，中节能资本承

　　诺认购的股份数量为本次非公开发行股票总数的 28.60%。（最终数量由发行人

　　票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价=定价基准

　　交易总量），即发行价格不低于 21.78 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行

　　义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反认购协议给守约方造成损失的，

　　2015 年 10 月 19 日，公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（买方）

　　其他协议主体： Milan Panic、买方母公司中节能万润股份有限公司、标的

　　本次收购的 MP 公司 100%股权的交易基础价格为 14,250 万美元，最终支

　　付价格将结合交割时 MP 公司的现金、负债、专项交易费用及净运营资本与营运

　　国法律注册的全国性的银行协会（“托管代理人”）依照买方、卖方和托管代理人

　　3、如交割未能在 2016 年 3 月 31 日当日或之前发生，则买方和标的公司或

　　如标的公司或卖方因本次交易未能在 2016 年 3 月 31 日前完成交割且未能

　　的价款而终止本协议，买方应立即向标的公司支付 400 万美元的终止费（“买方

　　终止费”），各方应当知悉特别托管账户中的资金用于履行买方在本条款约定的义

　　如买方因本次交易未能在 2016 年 3 月 31 日前完成交割且未能完成交割是

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过 103,000 万元人民币（含），将用

　　本预案的签署日期为 2016 年 3 月 18 日，万润股份同日进行 MP 公司的交割。本预案中体现的是 MP 公司

　　国加利福尼亚州的圣安娜(Santa Ana)，并在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有

　　立，其股权由米兰帕尼奇（Milan Panic）先生持有100%股权的子公司MP

　　织形式变更为有限责任公司，并更名为MP Biomedicals LLC，其股权仍由MP

　　99%股权转让给米兰帕尼奇先生，同时将其持有的MP公司1%股权转让给Milan

　　Family Trust于1998年12月21日在美国加利福尼亚州设立的股份公司。

　　2012年12月17日，米兰帕尼奇先生将其持有的MP公司61,152,000股普通

　　1,600,000股A轮可转换优先股，该等股东们选择了将其对Qbiogene股权转换成

　　司原股东下达法令：所有未能在2005年4月15日之前将所需文件提交给交易机构

　　2013至2015年间，MP公司根据其运营协议以1.00美元/股的价格行使了购

　　买期权，并依据运营协议向剩余103,661股A轮优先股的持有人发出了通知并附

　　随支票。MP公司收到了80,555股A轮优先股持有人的确认回复，并有效回购了

　　对上述 23,106 股 A 轮优先股的购买期权的行使加上就该等购买期权提供的

　　储备资金（通过发送支票的方式）使得该等流通股份被视为已返回至 MP 公司而

　　实际控制人米兰帕尼奇（Milan Panic）先生出生于 1929 年，曾任前南联

　　药公司 ICN（现 Valeant 制药）的创始人，领导开发了里程碑式的抗病毒药物病

　　毒唑（利巴韦林），且依旧畅销于全球医药市场；2003 年米兰帕尼奇创立 MP

　　1986 年，米兰帕尼奇先生获得美国埃利斯岛移民荣誉奖（“Ellis Island

　　MP Biomedicals SAS（法国） 洲、中东和非洲地区的供应、 销售公司

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年10月修订），MP公

　　（GB/T4754-2011），MP公司所处行业为医药制造业中的生物药品制造（分类

　　代码C2760）。从细分行业来看，MP公司的主要产品分别属于生物制品下的生

　　等产品进行全面监督管理，通过确保人用药品、动物药品、生物制品、医疗器械、

　　理局（EDQM）。欧洲药品管理局主要负责对新药和新生物制品的评审；欧洲药

　　各类药品、医疗器械的研制、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督。各省、

　　科技部《“十二五”生物技术发展规划》 一批具有自主知识产权的创新产品，在

　　Assure Hp RT 较早引入 IgG 抗体作为标记物，更加便捷的检测幽门

　　MP 公司销售模式分为经销和直销两种，目前以经销为主、直销为辅，MP 公司

　　势，以拓展市场空间、降低营销和维护费用、缩短回款周期等；目前，MP 公司

　　统严格执行ISO标准化管理系统，按照标准操作规程、质量标准进行生产活动。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]01270002

　　号《审计报告》，MP公司及其子公司2014年12月31日和2015年12月31日经审

　　截至2015年12月31日，上述固定资产中等值人民币27,795,328.93元的房产

　　MP公司及其子公司2014年12月31日和2015年12月31日经审计的主要负债

　　2016年3月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对MP公司及其子公

　　根据上述审计报告，MP公司2014年和2015年经审计的主要财务数据如下：

　　公司出具的《中节能万润股份有限公司拟收购MP BIOMEDICALS, LLC股权项目

　　资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第683号），以2015年6月30日为评估基

　　准日，评估对象为MP公司股东全部权益。评估结论：MP公司全部权益的评估值

　　为14,640.00万美元（按照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币），较审

　　计后账面净资产评估增值68,757.14万元人民币，增值率为331.42%。

　　在评估基准日2015年6月30日，MP公司经审计的账面净资产为20,745.96万

　　元，评估机构根据市场法评估的MP公司股东全部权益价值为人民币93,574.76

　　评估机构根据收益法评估的MP公司于2015年6月30日股东全部权益价值为

　　收益法的评估值为89,503.10万人民币，市场法的评估值为93,574.76万人民

　　币，收益法的评估结果比市场法的评估结果低4,071.66万人民币，差异率4.55%。

　　MP公司股东全部权益价值为14,640.00万美元（折合89,503.10万人民币）。

　　号），截至2015年6月30日，MP公司股东全部权益评估值为14,640.00万美元（按

　　照评估基准日的汇率，折合89,503.10万人民币）。以上述经备案的资产评估结果

　　为基准，交易双方协商确定本次MP公司100%股权的交易基础价格为14,250万美

　　2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次资

　　公司收购 MP 公司 100%股权的交易基础价格，以北京中同华资产评估有限

　　的产品超过5.5万种，并且已在美国、中国、法国、新加坡、印度、澳大利亚等

　　息化建设，扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　公司通过本次非公开发行股票募集资金收购 MP 公司 100%股权，将介入行

　　间，公司主营业务、资产和收入结构将更加优化。同时借助 MP 公司全球的分支

　　本次非公开发行完成后，预计将增加不超过 47,291,092 股有限售条件流通

　　2013 年、2014 年和 2015 年，公司前五名客户的销售额合计占同期主营业

　　务收入的比例分别为 69.56%、73.28%和 82.58%，客户相对集中。如果公司与

　　加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、

　　事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司目前的《公司章程》

　　的法律、法规；3、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

　　4、公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；5、从

　　万股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金（含税），共计派发现金股利

　　10,196.14万元。本方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，且已经

　　公司2014年度利润分配方案为：以2015年3月13日公司总股本33,987.13万

　　股为基数，向全体股东每10股派1.80元现金（含税），共计派发现金股利6,117.68

　　万股为基数，向全体股东每10股派1.80元现金（含税），共计派发现金股利

　　万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为40.03%、

　　2015-2017年，公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许

　　2015-2017年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年

　　的意见》（[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重

　　组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关

　　1、本次非公开发行方案于 2016 年 6 月实施完毕。该完成时间仅用于计算

　　假定公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为与上年同期持平、增长

　　30%及增长 50%三种情况；2015 年度分红在 2016 年 4 月实施完成，除此之外

　　4、本次发行前股本为 2015 年末的股本，即 33,987.13 万元。

　　信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年

　　注 2：2016 年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的

　　加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、

　　公司”)，整合 MP 公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能

　　MP 公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购 MP 公司能够使

　　间。MP 公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业

　　务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。收购 MP 公司将成为万润股份未

　　产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。MP 公司的生命科学业务

　　份在医药领域已经取得良好的发展，取得了多个品种的 GMP 证书，胶囊等产品

　　已经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验，对 MP 公司后续的经营管理可

　　精细化工与医疗领域。MP 公司的生命科学业务领域主要产品包括了大量用于生

　　业务领域取得了长足的进步，取得多个 GMP 证书，口服硬胶囊制剂等产品已经

　　上市销售。万润股份在医药领域积累的经验，为经营 MP 公司业务打下了良好的

　　务收入和利润来源。公司同时向国际三大主要TFT混合液晶生产商长期供应TFT

　　液晶材料，公司TFT液晶单体销量占全球市场份额超过15%，是全球主要的液晶

　　期扩建项目”正在有序进行，该项目建设完成后，将有力提升公司在全球高端SCR

　　格。如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。

　　100%股权和补充流动资金。收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景广阔

　　所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市

　　公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公

　　证券之星估值分析提示万润股份盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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