和而泰：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明（修订稿）

　　贵会 2017 年 3 月 17 日下发的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非公

　　书 170061 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，

　　国信证券1会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反

　　本回复说明中的简称与《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司非

　　本项目涉及新增土地购置，浙江和而泰已于2016年5月18日与杭州国土局签

　　订了编号为3301002016A21019的国有建设用地使用权出让合同，已支付完毕该

　　国有建设用地使用权出让价款，并于2016年6月8日与杭州市国土资源局及杭州市

　　杭政工出[2016]4号。公司已于2017年5月5日取得（浙2017杭州市不动产权第

　　0130807号）国有建设用地使用权证，该项目已经开工建设并以自有资金先期投

　　项目备案通知书》（杭经开经备［2016］15 号）及《公文处理简复单》（经发简

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015 修订）》，建设项目需按

　　浙江和而泰已编制《浙江和而泰智能科技有限公司杭政工出[2016]4 号工业

　　厂房工程项目环境影响报告表》，并于 2017 年 1 月 4 日获得杭州经济技术开发区

　　管理委员会出具的《建设项目环境影响评价文件审批意见》 杭经开环评批［2016］

　　据运营管控平台系统项目”、“智能硬件产品族研发与产业化”和“智慧生活大数

　　项目”、“智能硬件产品族研发与产业化”和“智慧生活大数据平台系统项目”都已

　　问题 2：申请人控股股东刘建伟股权质押累计为 72,800,000 股，占其股份的

　　截至本反馈意见回复签署日，刘建伟持有发行人 14,847.50 万股股票，股权

　　质押累计为 8,340.00 万股，占其所持公司股份总数的 56.17%，占公司总股本的

　　截至本反馈意见回复签署日，创和投资持有发行人 8,008.008 万股股票，占

　　公司总股本的 9.64%，上述持有发行人股份已全部质押予国信证券股份有限公

　　2013 年 6 月 27 日，刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》，刘建伟

　　通过协议转让的方式增持和而泰股份 800 万股，占公司总股本的 7.9960%，该事

　　的批复》（证监许可[2014]974 号），公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司

　　（3）用于购房支出及个人家庭的消费，该事项累计支出约 9,000 万元。

　　海互兴”）转让其持有和而泰无限售条件流通股 4,000.00 万股，转让比例占公司

　　目前总股本（830,455,080 股）4.8166%。本次权益变动完成后，公司控股股东、

　　让 4,000 万股股权，转让金额 44,800 万元，未来可以有效缓解偿还压力，改善个

　　飞速发展，公司自 2014 年以来在原有智能控制器的基础上，向智能硬件及大数

　　登记日为 2017 年 6 月 30 日的发行人前 100 名股东名册，发行人前十大股东的持

　　2 深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙） 8,008.008 9.64

　　8 乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 869.925 1.05

　　行动人外前十大股东持股比例均不超过 5%。发行人控股股东刘建伟及其一致行

　　动人创和投资持有发行人股份 22,855.51 万股，占发行人总股本的 27.52%，目前

　　致行动人合计持有的发行股份比例将被稀释至 24.51%（按发行 10,187.93 万股计

　　算）。根据发行人截至 2017 年 6 月 30 日的股东名册，刘建伟及创和投资分别为

　　此外，刘建伟自 2007 年 11 月 26 日至今，一直系发行人的董事长、总裁，

　　问题 3：本次非公开发行募集资金总额不超过 10.3 亿元，拟用于投资以下

　　（2）本次募投项目建设的预计进度安排；（3）本次募集资金的预计使用进度；

　　本次非公开发行拟募集资金不超过103,000万元，未超过项目实际资金需求

　　金额120,055万元，拟全部用于募投项目的建筑工程费用、设备购置等费用，属

　　本项目将新增建筑面积66,700平方米，其中生产厂房及仓库64,032平方米，

　　辅助配套建筑等2,668平方米。建筑工程费按照近期类似工程造价指标估算。

　　建筑成本投入。公司现有智能控制器厂房建筑成本投入约为 10,648.50 万元，建

　　筑面积 44,975.38 平方米，单位建筑面积投入 2,367.63 元；本次募投项目长三角

　　生产运营基地建设项目建筑成本投入 17,400.00 万元，建筑面积 66,700.00 平方

　　米，单位建筑面积投入 2,608.70 元。本项目单位建筑面积投入略高于现有厂房单

　　截至 2017 年 6 月 30 日，发行人已支付履约保证金 228.80 万元，城市市政

　　公司现有智能控制器主要生产设备投入约为 9,923.36 万元，产能 5,750 万套，

　　单位产能投入 1.73 元；本次募投项目长三角生产运营基地建设项目生产设备投

　　入 8,500.00 万元，新增产能 4,800 万套，单位产能投入 1.77 元。本项目生产设备

　　本项目投资总额约为 12,800 万元，拟使用募集资金 11,800 万元，项目投资

　　入8,800万元，软件投入3,000万元，硬件投入占总投入的74.58%。

　　本项目投资总额约为 30,000 万元，拟使用募集资金 27,200 万元，项目投资

　　入21,800万元，软件投入5,400万元，硬件投入占总投入的80.15%。

　　本项目投资总额约为 20,200 万元，拟使用募集资金 18,000 万元。项目投资

　　入15,860万元，软件投入2,140万元，硬件投入占总投入的88.11%。

　　“智能硬件产品族研发与产业化”和“智慧生活大数据平台系统项目”有涉及大数

　　据平台投入。其中“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”和“智慧生

　　台存在差异，需单独建设大数据平台，“智能硬件产品族研发与产业化”是在公司

　　公司从 2014 年开始由智能控制器向智能硬件及大数据应用平台延伸，公司

　　依托 16 年深耕智能控制器的技术优势和数据处理优势，基于用户家庭生活场景

　　技术研究部门，下设智能家居研究院、储备技术研发中心、大数据平台研发中心、

　　作中心、战略发展中心等部门。目前已经组建了近 300 人的研发团队，大部分为

　　智 储备技术研发中心 大数据平台研发中心 智能家电事业部 健康医疗事业部 美容美妆事业部 智能卧室事业部

　　从 2014 年开始，公司与国内外智能家居品牌商合作，公司专业提供智能家居的

　　等通信技术为基础，制定了 IoT 的通信协议大数据平台协议，为模组对接和厂商

　　开发制定了标准通信协议与开发接口。给 IoT 设备开发，从硬件、软件、接口等

　　织操作，形成场景式的服务，并且平台上设备可在线更新，确保设备自学习能力。

　　由于孤岛效应无法做到信息交换，造成数据价值的丧失，为社会带来巨大的浪费。

　　睡眠场景智能产品 器、智能音响、睡眠盒子、止鼾枕、智能空调、智能窗帘，智能枕头，智

　　包括智能睡眠 APP、智能美容 APP、智能家电 APP、智能健康 APP 等系列。

　　Nordic 52832 等 BT 模组的硬件和软件。以大数据平台为依托，制定了高效、安

　　全专为物联网设备的通信协议。并已经完成汉枫 HF-LPB200 模组、Marvell

　　的对接，公司基于各个芯片方案平台开发应用 IoT 产品的专用 H&T SDK。为各

　　种模组与产品厂商对接提供标准的接口和 SDK，可以让厂商快速、高效的智能

　　一，该平台不仅可以有效的收集来自各类智能硬件的数据，本次募投项目投产后，

　　已经推出了 40 余款硬件产品，可应用于安防、智能家居、家庭健康等多个领域，

　　医疗募投项目“移动互联网+健康管理云平台”投入平台开发费用 41,613 万元，

　　占该项目总投入 56.96%。上市公司新天科技募投项目“智慧水务云服务平台项

　　目”投入大数据及云计算平台投入 8,000 万元，占该项目总投入 28.57%。与上市

　　飞速发展，公司自 2014 年以来在原有智能控制器的基础上，向智能硬件及大数

　　控制器是智能硬件的“神经中枢”和“大脑”，因此智能控制器对应的技术是各智能

　　占 98%左右； - SMT、AI、手插 销售智能控制器 厂商、健康护理 种终端产品的电

　　能扩大项目， 与现有主营业务 与现有主营业务 与现有主营业 年 6 月 6 日动工

　　在智能控制器和智能硬件设计、研发团队的整体实力，不断增强公司的综合实力，

　　如伊莱克斯、惠而浦、西门子、BSH、TTI、HUNTER、万向钱潮等在长三角地

　　伴。公司的智能控制器产品供应全球高端市场，约80%以上产品最终销售地点为

　　继2014年公司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后，2015年再次入选伊莱克斯

　　2015年公司被惠而浦授予全球技术创新奖；2016年公司被盛柏林授予技术创新供

　　与TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进

　　2016 年 9 月，工信部联合国家发改委正式印发《智能硬件产业创新发展专

　　项行动（2016-2018 年）》，夯实人工智能规模化应用和产业化发展基础，促进技

　　术创新和模式创新，引导产业便民、惠民。明确了三年发展目标、五个重点领域、

　　六类核心关键技术和四个重点应用领域，到 2018 年，我国智能硬件全球市场占

　　前，公司开发的智能硬件产品类别中仅有 40 余种陆续推向市场，远远无法满足

　　建立新一代互联网与大数据运营服务云平台，开展了面向 C 端客户和 B 端企业

　　市理念，打造全国第一个“大健康”模式的综合运营服务管理平台。在“移动互联

　　网+大数据+健康物联网技术”支撑下，以“基于大数据平台的健康城市综合运营管

　　本项目总投资额为 49,055 万元，拟使用募集资金 38,000 万元，建设期为 3

　　年，设计产能 4,800 万套/年，分两期完成。投产期为 2 年，投产当年达产 60%，

　　第 2 年达产 80%，第 3 年完全达产。根据项目可行性研究报告，该项目达产后的

　　本项目建设期为 3 年，设计产能 4,800 万套/年，达产年预计销售收入为

　　100,000 万元。本募投项目生产产品主要为扩大产能，满足家电、汽车电子、电

　　1-6 月营业收入较上年同期增加 30,692.40 万元，同比增长 49.85%。公司产品销

　　量和主营业务收入保持同步增长，公司产能利用率分别为 97.67%、100.12%和

　　本项目建设期为 3 年，3 年达产期，设计完全达产的产能为 4,800 万套/年，

　　达产年预计销售收入为 100,000 万元。公司作为国内最大的专业从事智能控制器

　　化运营管理平台，加大市场拓展力度，已经取得明显的竞争优势。继 2014 年公

　　司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后，2015 年再次入选伊莱克斯全球最优秀的

　　十八家供应商，并且是连续几年中唯一入选的智能控制器类企业；2015 年公司

　　被惠而浦授予全球技术创新奖；2016 年公司被盛柏林授予技术创新供应商，在

　　司不断斩获国际大单，为主营业务的稳定增长提供保障。同时，公司在与 TTI、

　　HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进展。报告

　　在现有产能饱和情形下，若公司未来保持年均 21.60%的增长速度，未来四

　　公司于 2015 年 6 月 19 日收到 BSH 重大单一项目。项目中标总金额约为 1.89

　　亿欧元（189,377,012 欧元，折合人民币约为 13.18 亿元）。自产品投产开始分四

　　年履行完成，目前该合同正在前期履行中，未来对公司经营业绩将带来积极影响。

　　万元，占营业收入的比例分别为 6.96%、7.09%、5.77%。截至报告期末，公司及

　　下属子公司累计申请专利近 600 件。在行业内处于领先地位。公司长期致力于技

　　术创新，多项技术成果在国内领先并达到国际先进水平，拥有大量自主知识产权，

　　项目的管理费用占营业收入比重为 7.5%，由于本次募投项目将充分利用发行人

　　费用明细测算，本次募投项目销售费用占营业收入的 2.78%。本次募投项目销售

　　率为 5%；生产等设备按 5 年折旧，残值率 5%；土地按 50 年折旧，无残值。

　　减少劣质成本和人力成本，预计本项目的实施可节省生产人员约 700 人，同时可

　　节省生产制造过程中的管理人员，间接为公司提高经济效益。该项目实施成熟后，

　　本项目总投资额约为 30,000 万元，拟使用募集资金 27,200 万元，建设期为

　　3 年，在建设期第二年会有部分产能释放并形成收入。随着智能产品形成产品族，

　　本项目建设期为 3 年，将实现年销售新型智能硬件产品 500 万件/套，达产

　　年预计销售收入为 70,000.00 万元。募投项目盈利主要为销售智能硬件系列产品，

　　根据 IMS Research 预测，围绕家庭场景研发的智能硬件将持续保持高增长

　　态势，2015 年产业规模就已达到 1,240 亿元左右，到 2018 年市场规模或将达到

　　1,396 亿元，占全球智能家居市场规模的 32%左右。在智能硬件行业高速发展且

　　能力将系列智能硬件互联互通，在这一领域迅速建立的市场地位。2016 年 9 月，

　　工信部联合国家发改委正式印发《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018

　　年）》，夯实人工智能规模化应用和产业化发展基础，促进技术创新和模式创新，

　　和四个重点应用领域，到 2018 年，我国智能硬件全球市场占有率超过 30%，产

　　现有智能控制技术为支撑，研发包括智能卧室、智能美容、智能卫浴、智能厨房、

　　智能医疗与监护等场景的智能硬件产品，形成智能硬件族，构建智能家居生态圈。

　　数据、人工智能、工业设计等多专业人才组成的近 300 人的专业团队，公司在技

　　目前公司已开发出智能硬件产品类别有 40 余种，2015 年度和 2016 年度智

　　能硬件分别实现销售 853.26 万元和 2,208.88 万元，呈现快速发展势头。

　　人健康与家庭生活场景集群。同行业上市公司包括乐心医疗（300562）、九安医

　　疗（002432）、威星智能（002849）的产品与本次募投项目的产品具有可比性。

　　本次募投项目达产后毛利率为 30.78%，与同行业可比上市公司比较，略低

　　按占营业收入的 9.37%预测，与 2016 年度公司管理费用占营业收入比重 9.48%

　　按占总收入的 3.43%左右预测，略高于 2016 年度公司销售费用占营业收入比重。

　　本项目总投资额为 20,200 万元，拟使用募集资金 18,000 万元，建设期为 3

　　目前，我国共有 660 多个城市，2,500 多个县城和 30,000 多个行政建制镇，

　　制定《集中式生活饮用水水源水质监测信息公开方案的通知》（环办监测〔2016〕

　　3 号），明确要求暂不具备水源水质监测能力的县级行政单位所在城镇，要加快

　　质监测实施方案》（环办函〔2012〕1266 号）要求开展监测并报送数据。目前，

　　性考虑，按照项目建成后每年为 40 家水务公司提供包括设备安装、系统搭建、

　　实现收入 12,000 万元。该项目实施后，公司前期将围绕客户在水质检测方面提

　　项目完全达产后，平均每年将新增销售收入 12,000 万元。本项目的客户定

　　根据中央、国务院印发的《“健康中国 2030”规划纲要》，明确了推进健

　　极参与全球健康治理、履行 2030 年可持续发展议程国际承诺的重大举措。未来

　　15 年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期。明确的政策支持和巨大的市场

　　容量，公司拟实施健康城市大数据系统。本募投项目针对人口在 30 万以上城市，

　　为政府相关主管部门搭建健康大数据运营管理平台，“健康城市数据系统”将使用

　　素综合确定。出于测算的谨慎性考虑，按照项目建成后每年为 20 座城市提供包

　　城市大数据系统达产后年均实现收入 8,500 万元。假设以一个 30 万人口县城为

　　项目完全达产后，平均每年将新增销售收入 8,500 万元。本项目小部分收入

　　据《2013-2017 年中国智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》显

　　示，我国建筑业产值的持续增长推动了建筑智能化行业的发展。2015 年中国新

　　建建筑中智能建筑的比例远低于美国的 70%、日本的 60%，市场拓展空间巨大。

　　务需求的精准分析，实现社会服务资源的优化配置。项目建成后每年为 40 个中

　　设备。预计智能楼宇与家居控制大数据平台达产后年均实现收入 9,500 万元。假

　　设以一个 1,000 户小区为基准，为每户提供智能家居、智能水龙头、智能水表、

　　现收入 237.50 万元，40 个小区年均实现收入 9,500 万元。目前公司与万bob半岛在线登录达集团、

　　智能楼宇与家居控制大数据平台。同行业上市公司新天科技（300259）募投项目

　　（002432）募投项目“移动互联网＋健康管理云平台项目”毛利率（含管理费用和

　　销售费用）约 43.35%。同行业上市公司延华智能（002178）募投项目“建筑智能

　　本次募投项目达产后毛利率为 40.78%，与同行业可比上市公司比较，介于

　　按占营业收入的 11.73%预测，高于 2016 年度公司管理费用占营业收入比重

　　按占总收入的 1.53%预测，低于 2016 年度公司销售费用占营业收入比重，主要

　　收入 100,000.00 万元，每年新增净利润 9,900.00 万元；电子制程自动化与大数据

　　本和人力成本，预计本项目的实施可节省生产人员约 700 人；智能硬件产品族研

　　发与产业化项目预计每年新增营业收入 70,000.00 万元，每年新增净利润

　　10,115.00 万元；智慧生活大数据平台系统项目预计每年新增营业收入 30,000.00

　　万元，每年新增净利润 6,717.00 万元。三个项目合计每年增加营业收入 200,000.00

　　发行人于 2016 年 12 月 1 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关

　　于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、

　　《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司本

　　取措施的承诺的议案》等议案。2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第五次临

　　化大数据运营管控平台系统项目”、“智能硬件产品族研发与产业化”、“智慧生活

　　大数据平台系统项目”、“补充流动资金”五个投资项目，公司在确定相关募集资

　　年专注电器智能化产业，拥有研发人员超 300 人，500 多项知识产权，其中包含

　　近 300 项发明专利。对于整机来说，控制器扮演着心脏和大脑的角色，是未来物

　　联网的核心数据端口，有着不可替代的入口优势，公司从 2014 年开始由智能控

　　制器向智能硬件及大数据应用平台延伸，公司依托 16 年深耕智能控制器的技术

　　浦、西门子、GE、HUNTER、SEB 等全球著名客户在智能控制器领域的全球主

　　（IoT）与大数据平台业务，聚焦个人与家庭生活场景集群，旨在将家用电器、

　　场，其中大量产品与设计处于行业首创和领先水平，彰显了公司在智能硬件规划、

　　数据、人工智能、工业设计等多专业人才组成的近 300 人的专业团队，公司在技

　　产的比重为 14.83%，公司的固定资产规模相对较小。根据募集资金使用计划，

　　本公司募集资金投资项目中的资本化支出投资总计为 104,700 万元，占项目投资

　　总额的比例为 87.21%。本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模将

　　200,000 万元，每年新增固定资产折旧、无形资产摊销等增量费用占新增销售收

　　入的 5.98%，占新增营业利润的 20.80%，所占比重均较低，公司具备足够的安

　　化与大数据运营管控平台系统项目可行性研究报告报告》、《智能硬件产品族研发

　　与产业化可行性研究报告》、《智慧生活大数据平台系统项目可行性研究报告》；

　　6、根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》，固定资产同时满足下列条件

　　的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）

　　该固定资产的成本能够可靠地计量。根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，

　　瑞华会计师事务所出具“瑞华函字【2017】48050004 的专项说明”，认为本

　　问题 4：本次非公开发行拟将 8,000 万元募集资金用于补充流动资金。

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金 8,000.00 万元，公司根据

　　付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测算 2017-2019 年新增流动

　　经测算，公司 2017 年至 2019 年累计需新增流动资金规模为 19,872.32 万元。

　　本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 8,000 万元，低于公司 2017 年至 2019

　　注：和晶科技年报披露时间预计为 2017 年 4 月末，此处其 2016 年末资产负债率取 2016

　　截至 2017 年 3 月末，合作银行授予公司合并报表范围内主体的融资性授信

　　额度合计约 74,000.00 万元，公司已使用额度约为 13,352.97 万元，未使用额度约

　　为 60,647.03 万元，未使用额度中用途限制主要为开具银行承兑汇票。

　　货币资金中，其他货币资金余额 2,466.05 万元系公司向银行申请银行承兑汇

　　项目的金额 7,613.22 万元，因此公司 2016 年末无使用限制的货币资金为

　　其他流动资产中，银行理财产品余额 8,000 万元系使用闲置的前次募集资金

　　购买理财产品所致，如本回复“一、重点问题问题 5 回复”所述的原因，公司前

　　闲置的前次募集资金购买理财产品赚取利息收入。其余“出口退税待退税额”、“增

　　截止 2017 年 6 月 30 日，公司的可供出售金融资产及长期股权投资均为对参

　　股份有限公 2016 年 毕，后续无 较为领先的人才队伍与关键技术，对公司

　　网有限公司 2016 年 毕，后续无 日顺物联网将推动公司的智能硬件产品族

　　2016 年 1 月 26 日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经独

　　立董事同意，公司已完成以自有资金认缴出资额人民币 2,000 万元入伙深圳前海

　　瑞霖，该合伙企业定向投资青岛酷特智能股份有限公司（以下简称“青岛酷特”）。

　　前海瑞霖以人民币 1 亿元的价格受让青岛酷计 216.6112 万股，占青岛酷特

　　（2）合伙企业规模：合伙企业采用认缴出资制，总认缴出资额为人民币 1.1

　　（6）合伙人情况：前海瑞霖认缴出资总额为人民币 1.1 亿元，全体合伙人

　　互联网信息平台—RCMTM，形成个性化定制+规模化生产的红领模式，颠覆了

　　户的经营定位，拥有研发人员超 300 人，500 多项知识产权，其中包含近 300 项

　　发明专利，在业内遥遥领先。如下表所示，公司最近三年业务呈迅速扩张的态势，

　　高的资金需求。根据上述“本次补充流动资金的测算过程”中列示的测算结果，公

　　司未来三年流动资金的缺口为 19,872.33 万元。报告期末，公司货币资金、其他

　　流动资产、可供出售金融资产和长期股权投资的金额合计为 50,681.05 万元，扣

　　除用途及变现限制后的金额为 17,683.48 万元，小于公司未来三年流动资金的缺

　　口，同时考虑到本次募投项目的总投资额为 120,055.00 万元，计划使用募集资金

　　为 103,000.00 万元，尚有 17,055.00 万元需公司自筹资金用于建设，因此综合来

　　看，公司本次拟使用募集资金 8,000.00 万元用于补充流动资金符合公司业务规模

　　报告期末，公司非流动资产余额合计为 49,216.44 万元，占总资产的比重为

　　30.78%，其中可用于抵押的资产主要为固定资产、在建工程和土地使用权，2016

　　27,868.90 万元，而通常银行借款需要厂房、设备、土地使用权等资产抵押或者

　　担保，公司可抵押的资产较少，考虑到抵押折扣等因素，可抵押贷款融资额更少。

　　截至 2017 年 3 月末，公司尚未使用的无授信用途限制的银行授信额度约为

　　26,000.00 万元，债权融资无法满足公司本次募投项目建设，以及募投项目未来

　　公司历来重视对股东的回报，最近三年公司累计分红金额（含税）为 6,643.64

　　万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的 83.16%。高额的现金分红比例客

　　最近三年末，公司的资产负债率由 2014 年末的 25.79%上升至 2016 年末的

　　32.74%，已逐渐接近于同行业可比上市公司平均水平。假设以 2016 年 12 月 31

　　从上表可以看出，即使公司可以获得足够的银行借款，根据公司 2016 年末

　　产负债率将达到 59.09%，大大高于同行业可比上市公司水平，偿债风险将急剧

　　公司本次非公开发行股票拟融资 10.3 亿元，其中 8,000 万元拟用于补充流动

　　2、假设本次非公开发行的股票数量为 10,187.93 万股，按照发行底价 10.11

　　3、本次非公开发行的股票募集资金总额预计为 10.3 亿元，不考虑扣除发行

　　4、假设本次非公开发行于 2017 年 1 月 1 日实施完毕（以上发行数量、发行

　　5、若募集资金总额 10.3 亿元全部通过债权融资，假设均于 2017 年 1 月 1

　　6、假设 2017 年度合并归属于母公司的净利润与 2016 年度一致，为 11,966.04

　　万元（该假设并不代表公司对 2017 年的盈利预测，亦不代表公司对 2017 年经营

　　8、在预测公司总股本时，以公司 2016 年末总股本 83,045.51 万股为基础，

　　交易涉及的资产总额（同时存在账面值 交易涉及的资产总额大 交易涉及的资产总额大

　　和评估值的，以高者为准）占上市公司 于69,884.75万元 于79,949.12万元

　　本次非公开发行股票的董事会决议日为 2016 年 12 月 1 日。自本次非公开发

　　行相关董事会决议日前六个月至今，即 2016 年 6 月 1 日至今，除本次募集资金

　　本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 8,000.00 万元，公司内部经过严

　　格的测算，拟补充的 8,000.00 万元流动资金为自身主营业务正常发展所需要，符

　　合公司 2017 年至 2019 年累计新增流动资金的需求，不存在通过本次募集资金补

　　《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定实

　　依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规

　　问题 5：申请人前次募集资金于 2014 年 10 月到位，实际募集资金净额 1.51

　　亿元，截至 2016 年 9 月 30 日累计使用 207.42 万元，使用进度缓慢。请申请人

　　经中国证监会证监许可[2014]974 号文核准，公司于 2014 年 10 月非公开发

　　扣除发行费用后募集资金净额 150,741,519.34 元。瑞华会计师事务所（特殊普通

　　合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]48070006 号）对上述资金到位情况进

　　截止 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金累计使用 230.31 万元，尚未使用的

　　募集资金余额 15,613.22 万元。公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

　　签订了保本收益型理财产品合同，以暂时闲置的募集资金 8,000 万元购买其发行

　　行募集资金投资建设。其中前次募投项目（即光明工业园二期项目，以下简称“二

　　12 月 31 日建成。但由于二期工程所在地深圳市光明新区田寮社区地理位置的特

　　部门发函反应诉求并表达了需抓紧建设的强烈意愿。公司分别于 2015 年 1 月 21

　　月 17 日、2016 年 12 月 23 日多次组织召开工作会议协商解决该事项。截至本回

　　项目已于 2017 年 5 月开始施工，公司预计前次募投项目达到预定可使用状态的

　　分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定

　　分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上

　　市公司现金分红》的有关规定，发行人分别于 2012 年 8 月、2014 年 4 月对《公

　　届董事会第二次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《未来三年（2017

　　－2019 年）股东回报规划》，明确了未来三年公司的分红计划。并制定了可持

　　的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、

　　制，并制定了《未来三年（2017－2019 年）股东回报规划》，维护了股东权利，

　　根据《通知》要求，发行人分别于 2012 年 8 月、2014 年 4 月修改了公司章

　　程中的利润分配政策，分别经 2012 年 7 月 25 日的第二届董事会第十三次会议、

　　事会第四次会议、2014 年 4 月 28 日的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，

　　发行人 2012 年 7 月 25 日的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于股

　　以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续

　　30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 4、差异化的现金分

　　的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、

　　后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　最近三年内，发行人于 2014 年度根据《上市公司章程指引》、《关于进一

　　步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市

　　制进行了修订和完善，并经 2014 年第一次临时股东大会出席股东所持表决权的

　　金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

　　发行人第四届董事会第二次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过了

　　《未来三年（2017－2019 年）股东回报规划》，明确了未来三年公司的分红计

　　政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情

　　况，并在发行预案中做“特别提示”。详细内容请参见《深圳和而泰智能控制股份

　　机制的核查情况”中已发表如下意见：“发行人利润分配政策的决策机制合规；已

　　公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》建立了合理合规的现金分红政策，

　　最近三年公司累计分红金额（含税）为 6,643.64 万元，占上市公司最近三年

　　发行人于 2014 年 4 月 28 日召开 2014 年第一次临时股东大会修订了《公司

　　发行人于第四届董事会第二次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过

　　了《未来三年（2017－2019 年）股东回报规划》，明确了未来三年公司的分红计

　　发行人已明确了公司未来三年（2017-2019 年）的具体股东回报规划；在 2014

　　年 4 月对《公司章程》的修订中补充完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金

　　关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露

　　2016 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本

　　2016 年 12 月 19 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司本

　　技术的飞速发展，互联网产业自身的一场深刻革命已经开始；在国家与政府层面，

　　也提出了积极倡导“互联网+”和“创新和创业”的政策导向，为新经济形态、新产

　　在上述背景下，公司自 2010 年 5 月在深圳证券交易所上市以来，主营业务

　　目前凭借公司智能控制器领域行业领先的先天优势，业务发展迅速。2015 年各

　　作当中，全部再获殊荣，获得行业内非常少见的 BSH 超级大项目和大订单，该

　　单一型号项目订单规模超过 13 亿元人民币（分四年交付完成）。此外，公司在与

　　TTI、HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等行业全球领导企业的合作当中，均取得

　　占公司最大客户伊莱克斯的市场份额大约 10%左右；占惠而浦的市场份额约 3%

　　酒店与智能睡眠领域展开合作。公司已开发出智能硬件产品类别中有 40 余种并

　　实现销售。2015 年，本公司在 IOT 平台建设方面投入了极大的人力物力资源，

　　取得重大进展。公司已经组建了近 300 人的专业队伍从事 IOT 研发、建设与运

　　心、商业智能中心、SDK 平台接口中心、产品中心与 UI、UE 中心，实施研发、

　　定位，与全球最优秀的企业合作，积极满足客户需求提升市场占有率；另一方面，

　　年的研发费用占营业收入的比例维持在 7%左右。同时，随着公司业务规模扩大

　　金总额 103,000 万元拟用于长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大

　　念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

　　指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，

　　制定了公司《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润

　　红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，

　　组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了

　　证券之星估值分析提示和而泰盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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