万孚生物：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　　关于广州万孚生物技术股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170736 号）已收悉。广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、 “申请人”）已会同广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机 构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查 与落实，现就相关问题回复如下： 一、重点问题 1.本次非公开发行已确定的发行对象王继华为申请人控股股东之一、实际 控制人之一及董事长。请保荐机构和申请人律师核查王继华及其关联方从定价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如 是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开 披露。 回复： （一）王继华女士及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内不存在减持情况或减持计划 经核查，自首次公开发行股票并上市以来，截至本反馈意见回复出具日，公 司控股股东、实际控制人王继华女士及其配偶李文美先生不存在直接、间接减持 发行人股份情形。 1 百诺泰是李文美先生所控制企业。经核查，自首次公开发行股票并上市以来， 截至本反馈意见回复出具日，百诺泰最近一次减持是 2016 年 12 月减持发行人股 份 461,800 股。本次减持人及减持数量如下： 序号 姓名 2016 年 12 月减持股数（股） 备注 1 何小维 136,000.00 现任董事 2 王昕 9,000.00 非董监高 3 姚柯宇 184,400.00 非董监高 4 杨琳 57,700.00 非董监高 5 彭赏雪 50,000.00 非董监高 6 程国良 24,700.00 非董监高 合计 461,800.00 经核查百诺泰减持计划、本次减持前后百诺泰合伙协议、百诺泰减持后资金 划转凭证、减持人缴纳的个人所得税申报凭证，王继华女士及其配偶李文美先生 均不存在通过百诺泰减持发行人股份情形。 万孚生物本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日。万孚生物已承诺： 本次非公开发行股票定价基准日不早于 2017 年 7 月 1 日。根据万孚生物承诺， 其定价基准日距离百诺泰 2016 年 12 月减持将超过 6 个月。 王继华女士及其配偶李文美先生及其关联方百诺泰均已作出至本次发行完 成后六个月内不减持发行人股份承诺。 综上，王继华女士及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个 月内不存在减持发行人股票行为或减持计划。 （二）公司控股股东、实际控制人王继华女士及其配偶李文美先生及其关 联方相关声明和承诺 公司控股股东、实际控制人王继华女士及其配偶李文美先生声明和承诺如 下： “1、自本次非公开发行 A 股股票定价基准日前六个月，本人不存在通过直 接或间接方式减持万孚生物股票； 2 2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后六个月内，本人不存在 减持万孚生物股票的计划，也不通过直接或间接方式减持万孚生物股票； 3、若本人违反上述承诺减持万孚生物股票的，则本人减持股票所得收益全 部归万孚生物所有。同时，本人将承担由此引发的全部法律责任。” 李文美先生所控制的企业百诺泰声明和承诺如下： “1、自本次非公开发行 A 股股票定价基准日前六个月，本企业不存在通过 直接或间接方式减持万孚生物股票； 2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后六个月内，本企业不存 在减持万孚生物股票的计划，也不通过直接或间接方式减持万孚生物股票； 3、若本企业违反上述承诺减持万孚生物股票的，则本企业减持股票所得收 益全部归万孚生物所有。同时，本企业将承担由此引发的全部法律责任。” （三）中介机构核查意见 根据王继华女士及其配偶李文美先生以及百诺泰出具的承诺函并经上述核 查，保荐机构认为：王继华女士及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完 成后六个月内不存在减持情况或减持计划。 发行人律师认为：王继华及其关联方从发行人本次非公开发行的定价基准日 前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。 2.请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查出资 人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关 工作底稿。 回复： （一）本次非公开发行已确定的认购对象及认购数量 3 1、本次非公开发行已确定的认购对象 经查阅《广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修 订稿）》、万孚生物与王继华女士签署的附条件生效的《股份认购协议》及补充协 议，本次已确定的发行对象为公司实际控制人之一王继华女士。 除王继华女士外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国 证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。 2、王继华女士认购数量 经查阅《广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修 订稿）》、万孚生物与王继华女士签署的附条件生效的《股份认购协议》及补充协 议：本次非公开发行股票数量不超过 2,000.00 万股（含 2,000.00 万股），王继 华女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%（含 10%）且不超过 40%（含 40%）。 （二）王继华女士具备履行认购义务的能力 1、王继华女士本次认购股份资金来源 保荐机构对王继华女士进行了访谈并经王继华女士声明，王继华女士本次认 购资金来源为：自有资金和其本人及配偶李文美将所持有的万孚生物股票向银 行、证券公司等金融机构的股票。 2、王继华女士具备履行认购义务的能力 截至本反馈意见回复出具日，王继华女士及其配偶李文美先生直接持有万孚 生物股票 6,989.40 万股，且全部股票均未质押。按王继华女士认购上限 800 万 股计算，本次认购股票数量占王继华女士及其配偶李文美先生直接持有的存量股 数量比例为认购前持股数量的 11.45%。王继华女士通过质押本人及其配偶李文 美先生所持万孚生物股票所筹集资金，完全可以覆盖本次认购股票所需资金，王 继华女士具备履行认购义务的能力。 3、本次股票质押融资，不会影响公司实际控制权 4 根据发行方案，假设按照发行上限 2,000 万股、王继华女士按照上限 40%认 购计算。本次发行后，王继华女士直接持有公司 17.44%股份、李文美先生直接 持有公司 22.30%股份，另外王继华女士及其配偶李文美先生通过百诺泰拥有公 司 3.01%的表决权。王继华女士及其配偶李文美先生直接、间接合计拥有公司 42.76%的表决权。按 30%质押率、质押 2,666.67 万股计算，即使 2,666.67 万股 全部用于偿还借款，王继华女士及其配偶李文美先生仍然直接、间接合计拥有公 司 29.15%的表决权。王继华女士及其配偶李文美先生仍然是公司控股股东、实 际控制人。本次股票质押融资，不会影响公司实际控制权。 根据发行方案，假设按照发行上限 2,000 万股、王继华女士按照下限 10%认 购计算。本次发行后，王继华女士直接持有公司 14.38%股份、李文美先生直接 持有公司 22.30%股份，另外王继华女士及其配偶李文美先生通过百诺泰拥有公 司 3.01%的表决权。王继华女士及其配偶李文美先生直接、间接合计拥有公司 39.69%的表决权。按 30%质押率、质押 666.67 万股计算，即使 666.67 万股全部 用于偿还借款，王继华女士及其配偶李文美先生仍然直接、间接合计拥有公司 36.29%的表决权。王继华女士及其配偶李文美先生仍然是公司控股股东、实际控 制人。本次股票质押融资，不会影响公司实际控制权。 （三）相关声明与承诺 王继华女士作为万孚生物本次非公开发行股票已确定的发行对象、公司控股 股东之一、实际控制人之一，承诺如下： “本人参与认购万孚生物本次非公开发行股票，是本人真实意思表示，是本 人独立投资行为，不存在接受他人委托投资的情况，并自愿承担投资风险。 本人认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金和本人及本人配偶李 文美将所持有的万孚生物股票向银行、证券公司等金融机构的股票，本 人不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用万孚生物及其关联方（不 包括本人配偶李文美）的资金用于本次认购万孚生物非公开发行的股份等情形。 本人具备认购万孚生物本次非公开发行股份的能力，届时将严格遵守已签署 的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及《广州 5 万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（一）》的约定 参与认购万孚生物本次非公开发行的股票。” 李文美先生作为王继华女士配偶，承诺：“本人同意将本人及本人配偶王继 华女士作为家庭共同财产持有的万孚生物股票向银行、证券公司等金融机构质押 贷款，筹集资金，并提供给王继华女士，以确保王继华女士具备履行万孚生物 2017 年非公开发行股票认购义务的能力。” 万孚生物承诺：“本公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法（2015 年修订）》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向 认购对象提供财务资助或者补偿的情况。” （四）保荐机构核查意见 根据王继华女士及其配偶李文美先生以及万孚生物出具的承诺函并经核查， 保荐机构认为：本次已确定的发行对象为公司实际控制人之一王继华女士。王继 华女士本次认购资金来源为自有资金和其本人及配偶李文美将所持有的万孚生 物股票向银行、证券公司等金融机构的股票。王继华女士具备履行认购 义务的能力。本次股票质押融资，不会影响公司实际控制权。王继华女士不存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本 次认购的情形。 3.申请材料显示，本次募投项目“万孚生物新生产基地建设项目”用地正 在履行招拍挂程序。请申请人披露招拍挂程序的进展情况并充分披露相关风 险。请保荐机构及申请人律师核查并就项目用地取得是否存在障碍，以及是否 会影响本次募投项目的实施发表明确意见。 回复： （一）“万孚生物新生产基地建设项目”用地已签署《国有建设用地使用权 出让合同》 6 万孚生物新生产基地建设项目涉及新增用地。2017 年 5 月 15 日，万孚生物 通过挂牌出让方式竞得位于科学城神舟路以东、莲花砚路以北 KXC-F2-7 地块国 有土地使用权，宗地面积 14,291 平方米。 2017 年 6 月 2 日，万孚生物与广州市国土资源和规划委员会签署了《国有 建设用地使用权出让合同》，合同约定：合同项下出让宗地编号为 KXC-F2-7，宗 地总面积大写壹万肆仟贰佰玖拾壹平方米（小写 14291 平方米），其中出让宗地 面积为大写壹万肆仟贰佰玖拾壹平方米（小写 14291 平方米）。本合同项下的出 让宗地坐落于科学城神舟路以东、莲花砚路以北，用途为工业用地，国有建设用 地使用权出让年期为 50 年、出让价款为 1,510 万元。 万孚生物承诺：将严格履行《国有建设用地使用权出让合同》，按合同约定 及时缴付土地出让金及相关税费，依法及时办理国有土地使用权证。 2017 年 6 月 13 日，万孚生物在巨潮网公告了《关于竞拍取得国有土地使用 权的公告》。 （二）中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为：鉴于万孚生物通过挂牌出让方式竞得位于科学城神 舟路以东、莲花砚路以北 KXC-F2-7 地块国有土地使用权并签署了《国有建设用 地使用权出让合同》；同时万孚生物已承诺将严格履行《国有建设用地使用权出 让合同》，按合同约定及时缴付土地出让金及相关税费，依法及时办理国有土地 使用权证，本次募投项目“万孚生物新生产基地建设项目”用地不存在障碍，不 会影响本次募投项目的实施。 经核查，发行人律师认为：发行人具备依法受让“万孚生物新生产基地建设 项目”土地的资格，发行人目前已依法签署国有土地使用权出让合同，依法通过 公开挂牌程序以出让方式取得前述用地不存在法律障碍。 7 4.请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金披露情况 （变更后的募投项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行 性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一） 项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致”的规定。 同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的 程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是 否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效 益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力 情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。 回复： (一)前次募集资金使用进度及效果 1、募集资金原使用计划 根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募投项 目及募集资金使用计划情况如下： 金额单位：万元 募集资金 募集资金投入金额 项目名称 投资总额 备案情况 投入金额 第一年 第二年 体外快速检测产品扩 10,845.08 10,845.08 6,933.70 3,911.38 产和技术升级项目 营销网络扩建项目 8,101.70 8,101.70 3,645.80 4,455.90 研发中心和国家工程 4,562.55 4,562.55 3,962.55 600.00 实验室能力建设项目 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 8,000.00 - —— 合计 31,509.33 31,509.33 22,542.05 8,967.28 —— 2、募集资金使用计划变更情况 2016 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更 8 部分募集资金用途暨向全资子公司增资的议案》，议案将原“研发中心和国家工 程实验室能力建设项目”募集资金投入金额由 4,562.55 万元调整为 2,312.55 万元，改变募集资金投资项目的金额为 2,250 万元，将原“营销网络扩建项目” 募集资金投入金额由 8,101.70 万元调整为 5,051.70 万元，改变募集资金投资 项目的金额为 3,050 万元。公司将上述变更募集资金向子公司万孚美国有限公 司(Wondfo USA Co. Ltd)（以下简称“美国万孚”）增资 800 万美元（折合人民 币约 5,300 万元，最终以实际支付当日购汇的汇率为准），用于扩建美国万孚创 新研发中心和美洲营销中心。 扩建美国万孚项目发行人计划投资总额 9,000 万元，通过募投资金 5,300 万元对美国万孚进行增资，其余部分由美国万孚通过经营积累资金自行解决，美 国万孚具体建设项目如下： 金额单位：万元 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 建设周期 美国万孚创新研发中心 6,000.00 4,500.00 12 个月 美洲营销中心 3,000.00 800.00 12 个月 合计 9,000.00 5,300.00 上述议案业经发行人 2016 年 9 月 28 日 2016 年第三次临时股东大会决议通过。 3、变更后，募投项目及募集资金使用计划情况 金额单位：万元 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 体外快速检测产品扩产和技术升级项目 10,845.08 10,845.08 营销网络扩建项目 8,101.70 5,051.70 研发中心和国家工程实验室能力建设项目 4,562.55 2,312.55 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 扩建子公司美国万孚项目 9,000.00 5,300.00 合计 40,509.33 31,509.33 4、募集资金总体使用情况 9 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人募集资金总体使用情况如下： 金额单位：万元 项目 金额 比例 募集资金净额 31,501.51 100.00% 截至 2016 年 12 月 31 日募集资金使用总额 22,871.07 72.60% 根据公司首次公开发行股票招股说明书，首次公开发行股票募集资金投资总 额为 31,509.33 万元，投入期限为 2 年。2015 年 6 月 25 日，募集资金到位并存 入专户。 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人募集资金累计使用 22,871.07 万元，占募 集资金净额 31,501.51 万元的比例为 72.60%。 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人募集资金累计使用 31,569.13 万元（该数据 未经审计），占募集资金净额 31,501.51 万元的比例为 100.21%，按募投项目列 示情况如下： 金额单位：万元 募集资金投入 项目名称 已使用金额 比例 金额 101.53% 体外快速检测产品扩产和技术升级项目 10,845.08 11,011.49 （注 1） 100.81% 营销网络扩建项目 5,051.70 5,092.48 （注 2） 研发中心和国家工程实验室能力建设项 102.81% 2,312.55 2,377.56 目 （注 3） 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 100.00% 扩建子公司美国万孚项目 5,300.00 5,087.60 95.99% 合计 31,509.33 31,569.13 100.19% 注 1：体外快速检测产品扩产和技术升级项目累计使用了募集资金产生的利息 166.41 万元； 注 2：营销网络扩建项目累计使用了募集资金产生的利息 40.78 万元； 注 3：研发中心和国家工程实验室能力建设项目累计使用了募集资金产生的利息 65.01 万元。 10 综上，万孚生物首发募集资金基本使用完毕，且使用进度与披露情况基本一 致。 (二)首发募集资金未使用完毕的原因 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人扩建子公司美国万孚项目尚有 212.40 万元 募集资金未投入，占募集资金净额 31,501.51 万元的比例为 0.67%。其原因是： 经股东大会同意，部分变更首发募投项目研发中心和国家工程实验室能力建设项 目和营销网络扩建项目合计金额 5,300.00 万元，用于扩建美国万孚项目，其建 设期为 1 年，目前该项目尚处于建设期内。详见“（一）2、募集资金使用计划变 更情况”说明。 1、募投项目变更原因 原募投项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”计划用于建设标准 实验室、购置研发设备、引进领军式研究人才。“营销网络扩建项目”计划用于 扩建以国内 7 大区域 12 家营销中心为主要内容的国内营销体系，和以国外 5 家 Lab/分公司为主要内容的国际营销网络；升级营销网络信息化系统，构建基于云 计算技术的客户服务及营销中心，并建设电子商务平台，真正实现公司产品网上 交易和管理等全过程的服务；从产品认证和多种营销方式入手，继续加强品牌建 设和市场推广，提高发行人产品的知名度和美誉度。但鉴于公司发展需求及产品 技术发展需要，计划变更募投项目“研发中心和国家工程实验室能力建设项目” 部分募集资金 2,250 万元、“营销网络扩建项目” 部分募集资金 3,050 万元，合 计变更募集资金 5,300 万元，均用于对子公司美国万孚进行增资，进一步提升产 品技术水平和扩展技术平台，同时打开以美国为代表的美洲销售市场，提升公司 在国际上特别是在欧美发达国家品牌影响力，拉动公司研发能力和销售能力的整 体提升。 2、变更对原募投项目的影响 （1）“研发中心和国家工程实验室能力建设项目”，该项目中的人才引进已 经基本实施完毕、并购置了必要的研发设备。减少的投资主要是公司充分利用现 有房屋用于研发场地进而减少建设投资和建设工程费用、因部分研发职能转到美 11 国万孚而减少研发设备投资。募集资金部分投入、加上发行人原有研发基础和充 分利用现有研发场地，发行人研发中心和国家工程实验室已经具备一定研发能 力。变更后，根据研发需要，公司将以自有资金继续支持研发中心和国家工程实 验室运作，与美国万孚研发创新中心合作推进公司研发创新工作。因此，本次变 更，对研发中心和国家工程实验室能力建设项目以及对公司整体研发能力均不会 产生重大影响。 （2）公司“营销网络扩建项目”中的品牌运营及市场推广已基本投资完毕。 本次变更较大的主要是区域营销中心建设、营销网络信息化系统建设、电子商务 平台建设。本次拟将分散的区域营销中心建设集中投入到美国万孚，扩建美国子 公司；营销网络信息化系统建设、电子商务平台已基本能够满足公司目前经营需 要。考虑到以美国为代表的美洲市场的潜力和已有的市场销售基础，提高募集资 金使用效率，公司决定变更部分募集资金用于美国本土建设美洲营销中心以增强 当地的销售市场能力。 本次变更是根据公司经营发展需要进行实时调整，是落实公司国际化发展重 要战略举措，其调整主要是将原募集资金在国内或国外其他地方使用，部分改为 在美国使用，变更后募集资金继续用于研发支出和营销网络建设。原项目实施过 程中，公司未与第三方签署具有约束力的、不可撤销合同、协议，本次变更，公 司不会因违约承担法律责任。 3、 变更募投项目履行的审批程序 （1）经公司 2016 年 9 月 12 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过； （2）经公司 2016 年 9 月 12 日召开的第二届监事会第九次会议审议通过； （3）全体独立董事发表了明确同意意见； （4）经公司 2016 年 9 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。 （三）募投项目效益情况 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人 IPO 募投各项目效益情况如下： 金额单位：万元 12 实际投资项目 最近三年实际效益 截止日 累计产能 承诺 是否达到 累计实 利用率 效益 预计效益 序号 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 现效益 体外快速检测 不适用 4,808.39 不适用 1 产品扩产和技 - - 3,421.68 3,421.68 （注 1） （注 2） （注 3） 术升级项目 研发中心和国 不适用 不适用 2 家工程实验室 - - - - - （注 1） （注 4） 能力建设项目 营销网络 不适用 不适用 3 - - - - - 扩建项目 （注 1） （注 4） 不适用 不适用 4 补充流动资金 - - - - - （注 1） （注 4） 扩建美国 不适用 不适用 5 - - - - - 万孚项目 （注 1） （注 4） 注 1：体外快速检测产品扩产和技术升级项目建设期为 2 年，截至 2016 年 12 月 31 日， 尚未达到预计可使用状态，故不适用产能利用率；研发中心和国家工程实验室能力建设项目、 营销网络扩建项目、补充流动资金无产能指标，不适用产能利用率；扩建美国万孚项目建设 期为 1 年，目前尚未达到预计可使用状态，故不适用产能利用率。 注 2：体外快速检测产品扩产和技术升级项目承诺效益：根据公司公告的募投项目可行 性研究报告书，体外快速检测产品扩产和技术升级项目完成达产后，预计效益为年平均净利 润 4,808.39 万元。 注 3：体外快速检测产品扩产和技术升级项目建设期为 2 年，预计 2017 年 6 月完工。 截至 2016 年 12 月 31 日，项目尚未达到预计产能，故不适用效益考核。 注 4：研发中心和国家工程实验室能力建设项目、营销网络扩建项目、补充流动资金、 扩建美国万孚项目不存在承诺效益，不适用于效益考核。 根据发行人首次公开发行股票招股说明书及发行人说明，体外快速检测产品 扩产和技术升级项目建设期为 2 年，截至 2016 年 12 月 31 日，项目尚未达到预 计产能，效益尚未完全体现，尚不适用效益考核。研发中心和国家工程实验室能 力建设项目、营销网络扩建项目、补充流动资金、扩建美国万孚项目均不能直接 测算其产生收入和经济效益，主要是提升公司研发创新能力、销售能力。 2015 年 6 月 30 日公司上市后，随着募集资金投入，公司经营业绩也保持稳 定增长，2016 年，公司实现营业收入 54,735.33 万元，比 2015 年增长 27.65%； 归属于母公司所有者的净利润 14,498.67 万元，比 2015 年增长 15.66%。募集资 金到位后，公司营业收入和净利润均保持增长，发行人首发募集资金到位以及首 发募投项目的实施，有效促进了公司经营业务的发展和经营业绩的提升。 13 （四）中介机构核查意见 经核查，会计师及保荐机构认为： 1、截至 2017 年 5 月 31 日，发行人募集资金累计使用 31,569.13 万元，占 募集资金净额 31,501.51 万元的比例为 100.21%； 2、截至 2017 年 5 月 31 日，发行人尚有 212.40 万元募集资金未投入，占募 集资金净额 31,501.51 万元的比例为 0.67%。其原因是经股东大会同意部分变更 首发募投项目研发中心和国家工程实验室能力建设项目和营销网络扩建项目合 计金额 5,300.00 万元，用于扩建美国万孚项目，其建设期为 1 年，目前该项目 尚处于建设期内； 3、发行人部分变更首发募投项目研发中心和国家工程实验室能力建设项目 和营销网络扩建项目合计金额 5,300.00 万元，用于扩建美国万孚项目建设，有 利于进一步提升募集资金使用效益，该变更已履行了必要审批程序，其程序合法 合规，发行人不存在募集资金使用进度迟延情形； 4、发行人“体外快速检测产品扩产和技术升级项目”建设期为 2 年，截至 2016 年 12 月 31 日，尚未达到预计产能，效益尚未完全体现。研发中心和国家 工程实验室能力建设项目、营销网络扩建项目、补充流动资金、扩建美国万孚项 目主要是提升公司研发创新能力、销售能力，均不能直接测算其产生收入和经济 效益； 5、2015 年 6 月 30 日公司上市后，随着募集资金投入，公司经营业绩也保 持稳定增长，2016 年，公司实现营业收入 54,735.33 万元，比 2015 年增长 27.65%； 归属于母公司所有者的净利润 14,498.67 万元，比 2015 年增长 15.66%。募集资 金到位后，公司营业收入和净利润均保持增长，发行人首发募集资金到位以及首 发募投项目的实施，有效促进了公司经营业务的发展和经营业绩的提升。 综上，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基 本一致。 14 5.请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建 设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本 性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若 是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例 增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。 请保荐机构对上述事项进行核查，特别是本次募集资金投入非资本性支出 的界定。 回复： 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 84,500.00 万元（含 84,500.00 万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项 目 项目总投资 募集资金投入 1 万孚生物新生产基地建设项目 70,308.16 68,500.00 2 信息系统升级改造项目 16,059.30 16,000.00 合计 86,367.46 84,500.00 （一）万孚生物新生产基地建设项目 1、募投项目建设的预计进度安排 “万孚生物新生产基地建设项目” 建设期为 24 个月，项目建设期内，预计 实施进度安排如下： T01 T02 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 基础建设 √ √ √ √ √ 装修 √ √ √ √ 设备购置 √ √ √ 安装调试 √ √ √ 15 GMP 认证 √ √ √ 员工招聘与培训 √ √ 试生产运营 √ √ T01 为项目建设期第 1 年。 2、募集资金的预计使用进度 “万孚生物新生产基地建设项目”募集资金的预计使用进度如下： 单位：万元 项目 T01 T02 T1 T2 T3 合计 投资总额 33,894.63 34,889.60 772.69 450.75 300.50 70,308.17 募集资金投入 33,894.63 34,605.37 0 0 0 68,500.00 T01 为项目建设期第 1 年，T1 为项目运营期第 1 年。 3、募投项目具体投资构成和合理性 （1）“万孚生物新生产基地建设项目”总投资构成如下： 序号 名称 合计（万元） 投资比例 1 建设投资 68,784.23 97.83% 1.1 工程费用 61,492.28 87.46% 1.2 工程建设其他费用 4,016.50 5.71% 1.3 预备费用 3,275.44 4.66% 2 建设期利息 - 0.00% 3 铺底流动资金 1,523.93 2.17% 4 项目总投资（1+2+3） 70,308.16 100.00% （2）“万孚生物新生产基地建设项目” 建设工程费用构成 本项目建设工程费用 44,411.74 万元，其构成如下： 序号 名称 工程量（平方米） 基建成本（万元） 装修成本（万元） A栋 14,412.68 6,197.45 4,208.50 16 序号 名称 工程量（平方米） 基建成本（万元） 装修成本（万元） 1 研发车间 4,644.09 1,764.75 2 研发办公 3,042.68 791.10 3 公共配套 1,921.69 403.56 4 职能办公部门 3,202.82 832.73 5 接待、展示区 800.70 208.18 6 高层办公区 800.70 208.18 B栋 25,190.17 10,831.77 8,008.73 7 仓库 7,526.62 1,904.48 8 生产车间 12,170.71 4,491.95 9 质量技术中心 4,003.52 1,201.06 10 试剂库 288.25 74.95 11 原料制备室 1,201.06 336.30 C栋 320.28 137.72 83.27 12 低温仓库 320.28 83.27 门卫室 76.87 33.05 11.24 地下物业 20,000.00 14,000.00 玻璃幕墙 900.00 总计 60,000.00 32,100.00 12,311.74 本项目设备购置投资 17,080.55 万元，其构成如下： 序号 功能区 费用合计（万元） 1 生产车间 11,728.54 2 质量技术中心 1,527.60 3 化学发光试剂平台 270.28 4 生化平台 530.00 5 仓库 3,024.13 总计 17,080.55 ①生产车间设备明细如下： 17 序 名称 数量 单位 单价（万元） 费用合计（万元） 号 试剂洁净生产车间 9,927.20 1 洁净空调系统 5 套 90.00 450.00 2 转轮除湿系统 5 个 160.00 800.00 3 空调水冷机组 5 台 160.00 800.00 4 压缩空气站 5 台 8.00 40.00 5 纯化水系统 5 套 15.00 75.00 6 在线 台 30.00 150.00 8 细胞超声破碎仪 3 台 30.00 90.00 9 恒温振动摇床 3 台 1.00 3.00 10 超纯水仪 5 台 10.00 50.00 11 紫外分光光度计 3 台 15.00 45.00 12 冷藏冰箱 8 台 0.50 4.00 13 pH 计 4 台 0.50 2.00 14 分析天平 4 台 1.50 6.00 15 恒温水浴锅 4 台 0.50 2.00 16 贴板机 8 台 20.00 160.00 17 连续喷膜机 8 台 30.00 240.00 18 喷金机 8 台 5.00 40.00 19 隧道烘炉 16 台 8.00 128.00 20 电热鼓风干燥箱 40 台 1.00 40.00 21 自动装卡机 18 台 200.00 3,600.00 22 自动装袋机 18 台 60.00 1,080.00 23 条码喷印及在线 稀释液分装及包装生产线 26 生产流水线.00 18 28 物料转运车 8 个 0.40 3.20 29 调试电脑 20 台 0.30 6.00 30 其它工装设备 5 套 20.00 100.00 31 在线.00 1 生产流水线 三维过膜包装及打包机 5 个 30.00 150.00 3 堆垛机 5 台 40.00 200.00 4 标签打印机 5 台 3.00 15.00 5 电脑 10 台 0.30 3.00 6 复印机 3 台 0.50 1.50 7 喷码机 5 台 4.50 22.50 8 贴标机 5 台 12.00 60.00 9 货架 100 个 0.05 5.00 10 工作台 40 张 0.20 8.00 11 手动叉车 6 台 0.50 3.00 12 自动条码打码装箱设备 5 台 40.00 200.00 配套仪器生产车间 382.20 1 防静电生产流水线 3 自动焊锡机 5 台 15.00 75.00 4 锡焊排烟系统 5 套 10.00 50.00 5 振动测试工作台 2 台 7.00 14.00 6 温度补偿测试室 2 个 20.00 40.00 7 分析天平 4 台 1.50 6.00 8 条码扫描仪 40 个 0.08 3.20 9 组件测试工装 40 个 0.30 12.00 10 电子防潮箱 10 个 2.00 20.00 11 防静电周转箱 200 个 0.015 3.00 19 12 堆垛机 1 台 40.00 40.00 13 标签打印机 2 台 3.00 6.00 14 调试电脑 20 台 0.30 6.00 15 复印机 1 台 0.50 0.50 16 喷码机 1 台 4.50 4.50 17 货架 100 个 0.05 5.00 18 工作台 40 张 0.20 8.00 19 手动叉车 6 台 0.50 3.00 20 其它工装设备 1 套 10.00 10.00 配套质控品生产车间 516.20 1 洁净空调系统 1 套 50.00 50.00 2 空调水冷机组 1 台 38.00 38.00 3 超低温冰箱 8 台 3.00 24.00 4 冻干机 4 台 65.00 260.00 5 全自动灌装加塞机 2 台 60.00 120.00 6 超纯水仪 1 台 10.00 10.00 7 pH 计 1 台 0.50 0.50 8 分析天平 1 台 1.50 1.50 9 恒温水浴锅 2 台 0.50 1.00 10 不锈钢工作台 10 台 0.50 5.00 11 调试电脑 4 台 0.30 1.20 12 其它工装设备 1 套 5.00 5.00 办公设施 25.80 1 办公位 60 个 0.08 4.80 2 电脑 60 台 0.30 18.00 3 打印机 6 台 0.30 1.80 4 传线 台 0.50 20.00 20 2 加湿器 5 台 0.50 2.50 3 除湿机 20 台 0.80 16.00 4 电子称 8 台 0.08 0.64 5 其它小型设备 1 套 10.00 10.00 6 消防器材 1 套 50.00 50.00 7 交通车 2 套 30.00 60.00 总计 11,728.54 ②质量技术中心用设备 序号 名称 数量 单位 单价（万元） 费用合计（万元） 1 实验室空调系统 1 套 200.00 200.00 2 实验室除湿系统 1 套 50.00 50.00 3 在线 质控样本追溯性管理系统 1 套 30.00 30.00 5 生化实验台 50 套 3.00 150.00 6 生物安全柜 3 台 7.00 21.00 7 超净工作台 2 台 2.00 4.00 8 立式高压蒸汽灭菌器 2 台 8.00 16.00 9 电热鼓风干燥箱 4 台 1.00 4.00 10 恒温水浴锅 2 台 0.50 1.00 11 冷藏冰箱/冰柜 10 台 0.50 5.00 12 超低温冰箱 4 台 3.00 12.00 13 高效液相色谱仪 1 台 100.00 100.00 14 气相色谱质谱联用仪 1 台 180.00 180.00 15 紫外可见分光光度计 2 台 2.00 4.00 16 酸度计 2 台 0.50 1.00 17 电导率仪 2 台 0.80 1.60 18 荧光显微镜 1 台 50.00 50.00 19 倒置显微镜 2 台 3.50 7.00 21 20 电阻测试仪 2 台 3.00 6.00 21 高压测试台 2 台 5.00 10.00 22 老化试验箱 5 台 5.00 25.00 23 3D 影响测量仪 2 台 25.00 50.00 24 像塑多头测厚仪 2 台 5.00 10.00 25 高频振荡试验台 2 台 18.00 36.00 26 红外检测仪 1 台 30.00 30.00 27 拉曼光谱仪 1 台 30.00 30.00 28 积分球 1 台 30.00 30.00 29 高速冷冻离心机 2 台 30.00 60.00 30 离心机 2 台 2.00 4.00 31 小型冻干机 1 台 30.00 30.00 32 粒度仪 1 台 15.00 15.00 33 空气微生物采样器 1 台 7.00 7.00 34 生化培养箱 2 台 5.00 10.00 35 微生物均质器 2 台 2.00 4.00 36 菌落计数器 5 台 0.50 2.50 37 摇床 2 台 2.00 4.00 38 电热磁力搅拌器 3 台 0.50 1.50 39 浊度仪 2 台 0.50 1.00 40 离心机 3 台 2.00 6.00 41 1/十万电子天平 5 台 1.00 5.00 42 1/万电子天平 5 台 1.00 5.00 43 超声清洗仪 2 台 0.50 1.00 44 超纯水机 1 台 5.00 5.00 45 移液器 60 套 0.30 18.00 46 生化分析仪 1 台 30.00 30.00 47 特定蛋白分析仪 1 台 10.00 10.00 48 罗氏电化学发光检测仪 1 台 50.00 50.00 22 伯乐 D-10 糖化血红蛋白 49 1 台 30.00 30.00 测试系统 50 酶标仪 2 台 10.00 20.00 51 便携式记录仪 6 台 0.50 3.00 52 笔记本电脑 5 台 0.40 2.00 53 电脑 60 台 0.30 18.00 54 投影仪 2 台 3.00 6.00 55 打印机 6 台 0.50 3.00 56 传线 留样货架 1 套 50.00 50.00 59 档案柜 50 个 0.20 10.00 60 洗衣机 2 台 1.00 2.00 61 玻璃器皿 500 套 0.02 10.00 合计 1,527.60 ③化学发光试剂平台用设备 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 费用合计（万元） 1 全自动化学发光测定仪 13 台 15.00 195.00 2 低温展示柜 4 台 0.19 0.76 3 卧式冷藏冷冻柜 1 台 0.16 0.16 4 超低温冰箱 3 台 3.60 10.80 5 电子天平 2 台 0.62 1.24 6 精密电子天平 2 台 0.78 1.56 7 PH 计 2 台 1.08 2.16 8 磁力加热搅拌器 2 台 0.20 0.39 9 恒温恒湿箱 3 台 0.85 2.54 10 纯水仪 1 台 5.55 5.55 11 台式冷冻离心机 2 台 2.55 5.10 12 隔膜线 14 多功能旋转摇床 1 台 0.21 0.21 Bio-Tek 超微量微孔板分 15 1 台 11.90 11.90 光光度计 16 超声波细胞粉碎机 1 台 0.96 0.96 库尔特 Allegra 25R 台式 17 高速冷冻离心机（配 1 台 15.44 15.44 25ml，50ml 转子） 18 掌上离心机 5 台 0.04 0.19 19 Finnpipette F3 单道移液器 3 把 0.06 0.18 20 Finnpipette F3 单道移液器 1 把 0.06 0.06 21 Finnpipette F3 单道移液器 2 把 0.06 0.12 22 Finnpipette F3 移液器 5 把 0.06 0.30 Finnpipette F1 单道可变 23 1 把 0.14 0.14 量程 Finnpipette F1 单道可变量 24 2 把 0.14 0.28 程 25 AQT90 1 台 15.00 15.00 合计 270.28 ④生化平台用设备 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 费用合计（万元） 1 点样仪 5 台 30.00 150.00 2 切条机 2 台 5.00 10.00 3 滚切机 4 台 5.00 20.00 4 烘箱 10 台 1.00 10.00 5 自动贴膜机 5 套 20.00 100.00 6 全自动生化分析仪 2 套 120.00 240.00 合计 530.00 ⑤仓库用设备 序号 名称 数量 单位 单价（万元） 费用合计（万元） 自动立体仓库 1,383.00 24 1 货架 2800 个 0.25 700 2 地台板 1365 组 0.2 273 3 堆垛机 3 台 70 210 4 提升机 2 台 45 90 5 输送线 30 低温仓库 249.5 8 货架 160 个 0.25 40 9 冷库 4 个 40 160 10 地台板 100 组 0.2 20 11 安装调试 1 套 29.5 29.5 恒温恒湿中间品仓库 219.68 13 货架 220 个 0.25 55 14 干燥筒 500 组 0.33 164.68 恒温恒湿电子仓库 285.14 15 货架 660 个 0.25 165 16 地台板 400 组 0.2 80 17 防潮箱 20 个 2.01 40.14 试剂仓库 23.98 18 货架 8 个 0.25 2 19 地台板 5 组 0.20 0.98 20 通风橱 3 个 5 15 21 风淋系统 3 个 2 6 普通仓库 389.89 22 货架 880 个 0.25 219.76 23 地台板 535 组 0.20 107.13 24 电动叉车 3 台 20 60 25 手动叉车 6 台 0.5 3 25 办公设施 25.8 26 办公位 15 组 0.32 4.8 27 电脑 60 台 0.3 18 28 打印机 6 台 0.3 1.8 29 传线 40 31 冷藏车 3 台 15 45 32 空调 1 套 200 200 33 加湿器 5 台 0.5 2.5 34 除湿机 30 台 0.8 24 35 电子称 8 台 0.08 0.64 36 其它小型设备 1 套 10 10 37 信息系统 1 套 65 65 38 在线.13 （3）工程建设其他费用 序号 名称 计算依据 费率或标准 合计（万元） 1 土地使用权费 14290 约 0.095 万元每平米 1,398.96 2 建设单位管理费 工程费用 557.94 3 工程建设监理费 工程费用 439.51 4 工程勘察设计费 工程费用 355.72 5 前期工作费 工程费用 1.00% 614.92 6 联合试运转费 工程费用 0.50% 307.46 7 人员培训费 项目定员 900 人 162.00 8 办公及生活家具购置费 项目定员 900 人 0.2 万/人 180.00 合计 4,016.50 26 2017 年 5 月 15 日，万孚生物通过挂牌出让方式竞得位于科学城神舟路以东、 莲花砚路以北 KXC-F2-7 地块国有土地使用权，宗地面积 14,291 平方米，成交价 格 1,510 万元（不含税费），公司实际土地使用权费成本大于预计成本。 （4）工程预备费用 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预 留的费用。根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325 号）规定，本项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的 5.0% 计算，为 3,275.44 万元。本项目不计算涨价预备费。 （5）铺底流动资金 本项目铺底流动资金是根据公司近年经营情况、参照现有财务数据进行测 算。本项目铺底流动资金 1,523.93 万元。 综上，“万孚生物新生产基地建设项目”投资构成是根据项目建设和运营的 需要测算而得出，具有合理性。 4、“万孚生物新生产基地建设项目”投资支出分类 “万孚生物新生产基地建设项目”投资总额 70,308.16 万元，其中资本性支 出 65,346.79 万元，非资本性支出 4,961.37 万元，非资本性支出内容如下： （1）铺底流动资金 1,523.93 万元； （2）工程建设其他费用中的“人员培训费”162 万元； （3）工程预备费用 3,275.44 万元。 本项目基本预备费用是按项目工程费用和工程建设其他费用总和的 5.0%计 算，为 3,275.44 万元。预备费用在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在 不确定性，出于谨慎角度，将预备费用划入募投项目投资的非资本性支出。 按此口径进行统计，“万孚生物新生产基地建设项目”拟用募集资金投入 68,500.00 万元，其中募集资金投资于资本性支出 65,224.56 万元、非资本性支 出中的工程预备费用 3,275.44 万元，其余资金将以自有资金投入。 27 5、“万孚生物新生产基地建设项目”的经营模式及盈利模式 “万孚生物新生产基地建设项目”是公司现有业务的扩充和延伸，该项目盈 利模式为通过生产、销售 POCT 定量检测产品获取利润。该项目公司将继续沿用 现有经营模式：公司原材料采购将按生产计划定时、定量采购；公司生产主要采 取以销定产、适量备货的生产模式；销售方面将继续采用经销为主、辅以直销的 销售模式。 6、“万孚生物新生产基地建设项目”的实施主体 “万孚生物新生产基地建设项目”实施主体为广州万孚生物技术股份有限公 司。不存在通过非全资子公司实施该项目情形。 （二）信息系统升级改造项目 1、募投项目建设的预计进度安排 “信息系统升级改造项目” 建设期为 24 个月，假设 T 为项目启动日，项目 实施计划表如下： 序号 项目名称 项目明细 建设周期 1 营销信息化管理平台 CRM 升级优化 T+12 个月 ERP 集团管控信息平台 T+12 个月 2 集团化信息管理平台 OA 系统升级优化 T+24 个月 HR 系统升级优化 T+10 个月 移动端应用平台和 BI 经营 异构系统集成 T+24 个月 3 分析平台 BI 经营分析平台 T+24 个月 4 研发信息化系统 PLM 系统应用 T+24 个月 5 POCT 信息化管理平台 POCT 管理平台搭建与运营 T+24 个月 机房基础装修 T+6 个月 6 数据中心机房系统 机房网络设备配套 T+6 个月 服务器软件 T+10 个月 7 网络安全建设 网络安全设备及系统 T+10 个月 8 网络基础建设 综合布线 无线 个月 监控系统 T+6 个月 多媒体音响、视频会议系统 T+6 个月 一卡通系统 T+3 个月 集团电线、募集资金的预计使用进度 “信息系统升级改造项目”募集资金的预计使用进度如下： 单位：万元 项目 T1 T2 合计 投资总额 10,646.30 5,413.00 16,059.30 募集资金投入 10,600.00 5,400.00 16,000.00 T1 为项目建设期第 1 年。 3、募投项目具体投资构成和合理性 （1）“信息系统升级改造项目”总投资构成 本项目投资总额 16,059.30 万元，募集资金投资金额为 16,000.00 万元。项 目投资构成如下： 分类 投资总额（万元） 集团化信息管理系统 4,000.00 POCT 信息化管理平台 5,800.00 研发信息化管理系统 3,250.00 基础网络建设预算 3,009.30 总计 16,059.30 （2）集团化信息管理系统投资构成 单位：万元 序号 项目 投入说明 数量 单位 单价 总价预算 1 营销信息化管理 软 件 采 购 Microsoft 1 套 450.00 450.00 29 平台 dynamics CRM 集团化信息管理 2 软件采购 SAP 1 套 1,500.00 1,500.00 平台 移动端应用平台 3 和 BI 经营分析平 软件采购金蝶 BI 1 套 500.00 500.00 台 微软 CRM，3000 元/人/天， 预计 200 人天，共计 60 万 - 元 软件系统定制二 4 SAP，8000 元/人/天，预计 - 500.00 500.00 次开发费用 - 425 人天，共计 340 万元 金蝶 BI，3000 元/人/天，预 - 计 333 人天，共计 100 万元 5 系统维护费用 - 1 - 500.00 500.00 6 团队建设投入 50 人，平均 11 万/年 1 - 550.00 550.00 合计 4,000.00 （3）POCT 信息化管理平台投资构成 单位：万元 序号 项目 投入说明 数量 单位 单价 总价预算 1 平台开发费用 技术开发、大数据中心处理 1 套 2,085.00 2,085.00 产品与服务费 通讯模块费用、研发材料费用、 2 1 套 1,020.00 1,020.00 用 产品流量费用 软件平台测试 医疗机构样本数据库建设、数 3 与数据采集费 1 套 1,800.00 1,800.00 据收集与处理、认证与测试 用 服务平台建设 4 - 1 套 550.00 550.00 费用 知识产权与产 5 - 1 套 45.00 45.00 品注册费用 6 预备费用 - 1 套 300.00 300.00 合计 5,800.00 （4）研发信息化系统投资构成 单位：万元 序号 项目 投入说明 数量 单位 单价 总价预算 30 IPD 引入和二 1 软件购买、二次开发支出 1 套 150.00 150.00 次开发 购买软件费用 1 套 200.00 200.00 2 PLM 研发工具 软件定制开发费用 1 套 300.00 300.00 硬件服务器（服务器、安全设 1 套 300.00 300.00 备等） 其他辅助研发 机械结构设计和电子设计仿 3 1 套 2,000.00 2,000.00 工具 真等升级 研发集成一体 4 全球研发协同、一体化 1 套 300.00 300.00 化 合计 3,250.00 （5）基础网络升级建设投资构成 单位：万元 工程 数 分类 物品名称 用途 单位 单价 总价 项目 量 结构装饰系统 基础装修 1 套 70.00 70.00 提供机房市 动力配电系统 1 套 30.00 30.00 电接入 PDS 综合布线 UPS 不间断电源系 提供机房不 1 套 20.00 20.00 统 间断电源 保持机房恒 机房 空调、新风系统 1 套 20.00 20.00 温恒湿环境 基础 数 防雷防尘接地、静 装修 防雷防尘 1 套 18.00 18.00 据 电释放系统 中 心 气体消防灭火系统 机房消防 1 套 30.00 30.00 机 房 安防门禁视频监控 建 机房安全 1 套 2.00 2.00 设 系统 动力环境集中监控 机房环境远 1 套 16.00 16.00 系统 程监控 小计 286.00 用于安装网 机房机柜 15 台 0.50 7.50 机房 络设备 网络 核心数据库 核心数据库 2 套 15.00 30.00 设备 应用 配套 业务、中间系 服务器 15 台 8.00 120.00 统服务器 31 网络数据交 网络交换设备 2 套 20.00 40.00 换 用户上网行 上网行为管理 2 台 5.00 10.00 为管理 小计 207.50 服务器操作系统 操作系统 100 套 1.00 100.00 服务 应用系统数 器软 数据库软件 2 套 50.00 100.00 据存储 件 小计 200.00 合计 693.50 二、网络安全 工程 数 分类 物品名称 用途 单位 单价 总价 项目 量 网络安全硬 硬件 硬件防火墙 5 台 10.00 50.00 件设备 数据中心备份容灾 网络安全软 2 套 80.00 160.00 系统 件系统 入侵检测和入侵防 网络安全软 2 套 150.00 300.00 御系统 件系统 网 网络查毒、杀毒安 网络安全软 络 2 套 50.00 100.00 安 全系统 件产品 全 软件 网络审计系统 网络审计 1 套 10.00 10.00 数据库审计系统 数据库审计 1 套 20.00 20.00 集群系统和分布式 虚拟化软件 1 套 200.00 200.00 技术软件 合计 840.00 三、基础建设 工程 数 分类 物品名称 用途 单位 单价 总价 项目 量 企业光纤接入（电 网络接入 1 条 50.00 50.00 信、联通） 网络接入 1 条 30.00 30.00 基 核心交换机 数据交换 2 台 50.00 100.00 础 综合 网络数据转 建 布线 设 换 楼宇网络连 内部楼宇间光纤 1 批 5.00 5.00 接 网线 网络数据交 汇聚交换机 80 台 0.50 40.00 换 网络数据交 桌面接入交换机 500 台 0.20 100.00 换 网线 0.50 标准施工规 辅助线 小计 378.00 无线中央控 AC 中央控制器 2 台 5.00 10.00 制器 POE 交换机 供电交换机 30 台 0.40 12.00 分布式部署 AP 无线 无线 点 网络 安装 POE 交 AP 机柜 30 个 0.10 3.00 换机及 AP 标准施工规 辅助安装线 小计 95.00 监控矩阵 视频监控 2 台 20.00 40.00 显示监控区 视频显示墙 1 台 32.00 32.00 域画面 提供监控设 集中供电设备 备不间断电 2 套 2.00 4.00 源 硬盘录像机 视频监控 2 台 5.00 10.00 监控 系统 视频监控存 监控磁盘存储阵列 2 套 10.00 20.00 储 360 度云台监控探 视频监控 10 个 0.30 3.00 头 枪型监控探头 视频监控 100 个 0.08 8.00 半球监控探头 视频监控 100 个 0.08 8.00 拾音器 收集监控视 110 个 0.03 3.30 33 频声音 标准施工规 辅助安装线 小计 130.30 会议室 LED 显示墙 显示 2 套 50.00 100.00 显示器配套控制设 控制设备 2 台 10.00 20.00 备 多媒体音频 音响系统 2 套 20.00 40.00 配套 多方远程视 远程视频会议系统 2 套 5.00 10.00 频会议 多媒 自助查询信 体音 信息查询触屏机 2 台 3.05 6.10 息 响、 LED 电子滚 视频 LED 室外显屏 4 套 10.00 40.00 动显示屏 会议 管理控制电 系统 控制电脑 2 台 0.50 1.00 脑终端 信息、通知显 食堂 LED 电视机 6 台 0.50 3.00 示 标准施工规 辅助安装线.00 小计 235.10 智能门禁系统 门禁 100 套 0.30 30.00 指纹考勤终端 门控、考勤 100 台 0.15 15.00 消费终端 食堂消费 500 台 0.20 100.00 考勤、门禁、 100 IC 卡 张 0.00 5.00 消费配套 00 一卡 智能消费管理系统 集中管理 1 套 150.00 150.00 通系 统 智能考勤管理系统 智能考勤 1 套 50.00 50.00 数据存储阵列 数据存储 2 套 42.50 85.00 标准施工规 辅助安装线.00 小计 585.00 34 集团电线 署 智能管理模块 管理分机 2 台 0.50 1.00 集团 外线 电话 音控制 系统 标准施工规 辅助安装线 小计 52.40 合计 1,475.80 总计 3,009.30 综上，“信息系统升级改造项目”投资构成均为项目建设所需，其投资构成 合理。 4、“信息系统升级改造项目”投资支出分类 “信息系统升级改造项目”投资总额 16,059.30 万元，募集资金投资金额为 16,000.00 万元。本项目建设中，集团化信息管理系统、研发信息化管理系统主 要是系统软件的购买和建设期间项目二次开发费用，集团化信息管理系统、研发 信息化管理系统技术成熟，其中系统软件购买支出及二次开发费用属于资本性支 出。 公司 POCT 信息化管理平台建设已经完成前期市场调查、项目立项、项目研 究工作，公司经过市场调查、项目研究，认为项目具有可行性，并形成了初步研 发方案和技术路线。POCT 信息化管理平台建设下一步将进入平台开发阶段。 根据企业会计证准则对内部研究开发项目开发阶段的支出确认无形资产规 定条件，公司对 POCT 信息化管理平台建设符合资本化条件说明如下： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 POCT 信息化管理平台在于打造集移动互联网、大数据、云计算与专业管理 服务为一体的平台，与统一接口的仪器配套使用，可实时采集所有接入仪器的样 本测试结果、质控结果、仪器状态、报警信息、耗材信息等，实现集中智能监控 35 接入设备，无纸化管理样本结果、质控结果。通过实时的仪器状态和报警通知， 在仪器出现故障时可迅速进行故障处理，通过分析历史质控数据可对仪器进行质 量管理。 经过前期市场调查、研究和论证，公司认为，POCT 信息化管理平台建设在 技术上可行，平台成功营运后，将极大促进公司经营业务和研发的发展，平台在 在公司经营业务和研发中能够使用。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图 公司已对项目进行了可行性研究，认为平台成功营运后，将极大促进公司经 营业务和研发的发展，公司将加大研发组织管理，确保项目研发工作有序推进， 公司完成该无形资产并使用的意图明确。 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性。 该平台主要用于公司日常经营业务和研发，并逐步打造成行业信息化平台。 项目成功营运后，主要功能如下： ①公司可以实现对前端设备实时在线管理、有效预防和减少因人工未按操作 规程使用设备和试剂。 ②前端数据实时采集。 目前，公司主要通过人力现场获取检测数据。POCT 是数据之源，庞大的、 实时的检测数据对公司产品开发工作具有举足轻重作用。通过人力现场采集数 据，获取数据数量有限、成本高、具有滞后性，而平台营运后，公司将通过在线 数据采集，从而降低成本，扩大数据来源和提高获取数据及时性。 ③网络化 POCT 现场即时检测因具有检测周期短、检测便捷性特征，已经突破临床医 疗应用领域，在人们日常健康保健、疾病预防方面也得到广泛应用。平台的所有 用户包括医疗机构、消费者、经销商等，都可以通过系统实现与公司互联互通。 36 ④打造行业信息化平台 POCT 信息化管理平台是一个开放的平台，不仅可以监测万孚生物的检测设 备还可以监测其他厂商不同类型的检测设备，以集中化的设备管理来确保设备正 常运行和检测结果质量。从而打造行业信息化平台，进一步提升行业检测设备、 检测试剂的生产、管理、营运的标准化、规范化。 综上，该平台成营运后，将极大促进公司经营业务和研发的发展，并促进行 业信息化建设发展，是有用的。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产 经过前期市场调查、研究和论证，公司认为，POCT 信息化管理平台建设在 技术上可行，为此，公司已进行一定技术、数据、人力准备，同时，公司正通过 海外投资、并购等方式，积极参与国际研发合作，为项目建设提供技术、人力资 源支持。 该项目资金来源为本次非公开发行募集资金，公司对项目投资进行了合理预 算，公司认为，公司有能力完成项目开发和使用。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司对 POCT 信息化管理平台建设进行了投资预算，各项投资支出实际发生 时，能够可够计量。 综上，POCT 信息化管理平台建设投资支出符合确认无形资产条件，属于资 本性支出。 基础网络建设预算主要是设备的购买，形成固定资产，主要支出为固定资产 支出。 信息系统升级改造项目中，下列支出不属于资本性支出： 序号 平台 项目 投入说明 总价预算（万元） 集团化管理 系统维护费用 1年 500.00 1 信息系统 团队建设投入 25 人，11 万/年，2 年 550.00 37 POCT 信息 2 预备费用 - 360.00 化管理平台 合计 1,410.00 除上述支出外，其他 14,649.30 万元属于资本性支出。 5、“信息系统升级改造项目”的经营模式及盈利模式 “信息系统升级改造项目”由广州万孚生物技术股份有限公司自主实施与营 运，作为购买组成部分，系统及设备提供方提供技术支持。 该项目不产生直接经济效益。项目成功营运后，公司管理将实现高度协同化、 产品和服务将实现智能化、研发过程将实现程数字化、生产过程将实现柔性化、 运营管理将实现规范化和精细化。项目的成功实施，有利于公司抓住我国 POCT 行业高速发展带来的机遇、有利于公司提升国际市场综合竞争力，是必要和可行 的。 6、“信息系统升级改造项目”的实施主体 “信息系统升级改造项目”实施主体为广州万孚生物技术股份有限公司。不 存在通过非全资子公司实施该项目情形。 （三）募集资金用于部分非资本性支出合理性 1、募集资金用于部分非资本性支出情况 单位：万元 项 目 非资本性支出内容 投资金额 募集资金投入 铺底流动资金 1,523.93 0 万孚生物新 生产基地建 工程建设其他费用中的“人员培训费” 162.00 0 设项目 工程预备费用 3,275.44 3,275.44 系统维护费用 500.00 500.00 信息系统升 集团化管理信息系统 团队建设投入 550.00 550.00 级改造项目 POCT 信息化管理平台 预备费用 360.00 300.70 合计 6,371.37 4,626.14 2、发行人未来三年的运营资金缺口测算 38 2017 年-2019 年，按照 30%增长速度，需要补充流动资金 7,053.24 万元。 测算过程如下： （1）增长率的选取 2013 年-2016 年，公司营业收入呈增长趋势，公司营业收入及其增长率情况 如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 营业收入 54,735.33 42,877.98 36,539.59 24,764.31 复合增长率 30.26% 2013 年-2016 年，公司复合增长率为 30.26%。随着公司 IPO 募投项目“体 外快速检测产品扩产和技术升级项目”产能逐步释放，价格相对较高的定性产品 的销量及收入占比提高，预计 2017 年-2019 年公司营业收入将保持 30%的复合增 长率，并以此为基础测算未来流动资金需求。上述预测增长率不构成公司的利润 承诺。 （2）各项流动资产与流动负债占营业收入比例的选取 以 2014-2016 年财务数据为基础，假设未来 3 年应收账款、应收票据、预付 款项、存货、应付票据、应付账款和预收款项等占营业收入的百分比保持稳定， 不会发生重大变化，应用销售百分比法，未来 3 年的经营性流动资产/负债占营 业收入比例的情况测算如下： 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 合计 平均占比 营业收入 54,735.33 42,877.98 36,539.59 134,152.90 100.00% 经营性流动资金 14,281.41 8,964.78 7,801.10 31,047.29 23.14% 应收票据 - - - - 0.00% 应收账款 5,800.79 3,651.97 2,344.22 11,796.98 8.79% 预付款项 551.57 417.56 312.64 1,281.77 0.96% 存货 7,929.05 4,895.25 5,144.24 17,968.54 13.39% 39 经营性流动负债 7,668.64 4,344.23 3,788.83 15,801.71 11.78% 应付票据 - - - - 0.00% 应付账款 5,093.02 3,477.10 2,634.99 11,205.11 8.35% 预收款项 2,575.62 867.14 1,153.84 4,596.60 3.43% 营运资金占用 6,612.77 4,620.55 4,012.26 15,245.58 11.36% （3）流动资金需求测算 根据上述假设及测算，在其他经营要素不变的情况下，公司流动资金需求的 测算如下： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营业收入 54,735.33 71,155.93 92,502.71 120,253.52 经营性流动资金 14,281.41 16,467.77 21,408.09 27,830.53 应收票据 - - - - 应收账款 5,800.79 6,257.23 8,134.39 10,574.71 预付款项 551.57 679.86 883.82 1,148.97 存货 7,929.05 9,530.68 12,389.88 16,106.85 经营性流动负债 7,668.64 8,381.37 10,895.78 14,164.52 应付票据 - - - - 应付账款 5,093.02 5,943.29 7,726.28 10,044.17 预收款项 2,575.62 2,438.08 3,169.50 4,120.35 营运资金占用 6,612.77 8,086.40 10,512.31 13,666.01 补充营运资金金额 7,053.24 根据上述销售百分比法的测算，假设 2017 年-2019 年营业收入保持 30%增长 率的情况下，公司 2017 年-2019 年新增营运资金需求为 7,053.24 万元。 3、募集资金用于部分非资本性支出合理性 “万孚生物新生产基地建设项目”建设期 2 年，于第三年开始投产，“万孚 生物新生产基地建设项目”测算的补充流动资金金额为投产后三年累计所需流动 40 资金金额。该流动资金支出是万孚生物新生产基地生产配套资金。 假设 2018 年初募集资金到位，公司启动“万孚生物新生产基地建设项目” 建设，预计于 2020 年才能开始投产。 2017 年-2019 年，按照公司当前增长速度，需要补充流动资金 7,053.24 万 元，本次募投项目用于部分非资本性支出金额 4,626.14 万元，未超过补充流动 资金需求金额。 本次非公开发行，没有补充流动资金项目，但由于公司业务快速增长，公司 现有经营业务存在较大资金缺口，且本次非公开募集资金用于预备费用等非资本 性支出金额小于按照销售百分比法测算的流动资金缺口额，公司以募集资金支付 “万孚生物新生产基地建设项目”预备费用以及“信息系统升级改造项目”团队 建设投入、预备费用以及实施期间维护费是合理的。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： “万孚生物新生产基地建设项目”和“信息系统升级改造项目”投资构成均 为项目建设所需，其投资构成合理。根据项目投资构成，发行人对资本性支出和 非资本性支出划分合理。 2017 年-2019 年，按照公司当前增长速度，需要补充流动资金 7,053.24 万 元，本次募投项目用于部分非资本性支出金额 4,626.14 万元，未超过补充流动 资金需求金额。 本次非公开发行，没有补充流动资金项目，但由于公司业务快速增长，公司 现有经营业务存在较大资金缺口，且本次非公开募集资金用于预备费用等非资本 性支出金额小于按照销售百分比法测算的流动资金缺口额，公司以募集资金支付 “万孚生物新生产基地建设项目”预备费用以及“信息系统升级改造项目”团队 建设投入、预备费用以及实施期间维护费是合理的。 41 二、一般问题 1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现 金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发 表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否 符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》第九条第（三）项的规定。 回复： 保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《广州万孚生物技术股份有限公司未来 三年股东回报规划（2017-2019 年）》，最近三年公司关于利润分配的董事会、股 东大会决策的相关资料，具体如下： （一）公司现有的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国 证监会【2013】43 号）的相关要求，公司制订和完善了股利分配政策。根据现 行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和 稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充 分听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 2、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式 42 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配 股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以 进行中期现金分红。 （2）利润分配的时间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。 （3）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （4）利润分配的条件和比例 ①现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支 出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 ②发放股票股利的条件 如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润 的 20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可 分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部。BOB·体育综合APP下载