上海安谱实验科技股份有限公司成功挂牌新三板

　　2015年2月11日，上海安谱实验科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统顺利挂牌。（证券简称：安谱实验，证券代码：832021）

　　登陆新三板，是对安谱实验科技成立17年以来的一个总结，是公司发展历程中重要的一个里程碑，也为安谱公司提供了更加广阔的发展空间和平台，同时意味着安谱公司需要承担更大的社会责任。

　　安谱实验科技团队将继续专注于实验室耗材和小型仪器的研发、生产和销售， 不断提高公司的服务质量和产品质量，同时引进国内外优秀的产品、技术和人才，为中国的分析实验耗材尽自己的绵薄之力。

　　主营业务：实验室用品，包括实验室用仪器、试剂和标准品、实验室耗材的生产、批发和销售，同时为下游客户提供实验室用品的选型以及实验室技术方案的咨询、开发等服务。

　　产品名称：各类实验室耗材 、试剂和标准品 、实验室用仪器 、实验室用品的生产 、实验室综合服务

　　控股股东：夏敏勇 (持有上海安谱实验科技股份有限公司股份比例：79.48%）

　　实际控制人：夏敏勇、江平 (持有上海安谱实验科技股份有限公司股份比例：79.48、1.43%）

　　最终控制人：夏敏勇、江平 (持有上海安谱实验科技股份有限公司股份比例：79.48、1.43%）

　　上海安谱实验科技股份有限公司主要从事实验室用品，包括实验室用仪器、试剂和标准品、实验室耗材的批发、销售和生产。基于在实验室用品行业长时间的技术积累和知识储备，公司同时为下游客户提供实验室用品的选型以及实验室技术方案的咨询、开发等服务。

　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），上海安谱实验科技股份有限公司（以下简称“安谱实验”、“股份公司”或“公司”）经过董事会决议、股东大会批准，就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜向长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“我公司”）提出了推荐挂牌申请。

　　根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《指引》”），我公司对安谱实验的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对安谱实验本次申请进入全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

　　长江证券推荐安谱实验挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《指引》的要求，对安谱实验进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务及合法合规经营等。

　　项目小组与安谱实验董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及部分员工等进行了交谈，并同公司聘请的国浩律师集团（上海）事务所的律师、众华会计师事务所（特殊普通合伙）的会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东会/股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《上海安谱实验科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让尽职调查报告》。

　　1-5-21997 年 9 月 19 日，安谱实验前身上海安谱科学仪器有限公司（以下简称“安谱有限”、“有限公司”）取得了上海市工商行政管理局松江分局核发的《企业法人营业执照》，安谱有限正式合法成立。

　　2014年6月5日，安谱有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司，安谱有限全体 27位股东作为发起人签署了《发起人协议》。

　　2014年 6月 25日，安谱实验全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意将安谱有限以截至 2014 年 3 月 31 日经审计的净资产 91，235，649.80元为基础，扣除人民币 14，632，681.68 元用于派现，剩余净资产人民币76，602，968.12 元按 1： 0.3916297 的折股比例折合为公司发起人股份30，000，000 股，每股面值人民币 1 元，余额人民币 46，602，968.12 元计入资本公积，整体变更为上海安谱实验科技股份有限公司，变更后各股东持股比例保持不变。

　　2014年 6月 7日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验并出具众会字（2014）第 4437号《验资报告》，确认注册资本足额缴纳。

　　2014年 7月 4日，安谱实验在上海市工商行政管理局办理了注册登记，并领取了 号《企业法人营业执照》。通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。

　　综上所述，项目小组认为公司存续期间可以从安谱有限成立之日计算，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

　　公司是一家产品种类齐全、业务覆盖全国多个区域的综合性实验室用品提供商，公司的产品主要包括：实验室耗材、试剂和标准品以及实验室用仪器。公司自设立以来一直专注于主营业务，业务发展稳定，未发生重大变化。

　　报告期内公司营业收入及净利润均来自于主营业务，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。因此，项目小组认为公司满足“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。

　　公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等相互约束的法人治理结构，并分别设立了包括行政人事部、质量管理部、物流部、市场技术部、信息管理部、国内销售部、客户服务部、研发中心、财务部、采购部等较为完善的业务和行政管理部门。公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度在管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

　　股份公司成立前，公司治理机制不尽完善，但公司重大事项的决策均经公司股东会决议通过。整体改制变更为股份公司后，公司按照《公司法》及相关法律法规要求，完善了《公司章程》，建立了“三会”议事规则。目前公司董事会由5名董事组成；监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名。公司董事会、监事会的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和《公司章程》的规定召开“三会”；公司的“三会”文件完备并已归档保存；公司“三会”决议的实际执行情况良好。

　　公司在《公司章程》中对关联交易、对外投资、收购出售资产等重大事项的决策程序、权限等做出了相关的规定。公司同时配套制定了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、技术创新、人事管理、财务管理等在内的一系列较完备的管理制度体系。

　　公司董事会能够按照《公司章程》、股东大会决议及内部管理体系的相关规定履行职责，经理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。

　　公司最近两年内不存在重大违法违规行为，已取得上海市工商行政管理局、税务局等相关部门出具的证明。公司及公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明。

　　综上所述，项目小组认为公司满足“公司治理机制健全、合法规范经营”的要求。

　　在公司设立、历次股权变动、增资扩股以及整体变更过程中，各股东均依法及时履行了出资义务。公司现有股东持股比例和股权结构明晰，未发现虚假出资和抽逃资金的情况。

　　公司历次股权变更和增资均履行了《公司法》规定的程序，并在工商行政管理部门进行了变更登记。

　　安谱实验已委托长江证券股份有限公司担任主办券商，根据全国股份转让系统业务规则，安谱实验己与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议。主办券商承诺，在完成推荐安谱实验进入全国股份转让系统挂牌后，将严格依据全国股份转让系统业务规则履行持续督导权利和义务，指导和督促公司规范履行信息披露义务。

　　综上所述，项目小组认为公司符合全国股份转让系统公司规定的进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的条件。

　　我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2014年 10月 15日至 10月 20日对安谱实验拟申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了审阅，并于2014 年 10 月 20 日下午 2 时召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为7人，其中律师 2名、注册会计师 2名、行业专家 1名。上述内核成员已签署《长江证券股份有限公司就推荐上海安谱实验科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的自律情况自查说明》。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

　　参照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核 机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对安谱实验本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：

　　1-5-5 “一、我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《上海安谱实验科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组己按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师己就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

　　二、根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求。

　　三、公司前身为上海安谱科学仪器有限公司，于 2014年 7月 4日由有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，整体变更过程中未改变历史成本计价原则，未有根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续时间已满二年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制结构健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；符合全国股份转让系统有限公司规定的其他条件。

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　　四、本次内核会议就是否推荐安谱实验在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票。内核意见认为：安谱实验符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的挂牌基本条件，同意推荐安谱实验进入全国中小企业股份转让系统挂牌。”

　　四、推荐意见根据项目小组对安谱实验的尽职调查情况，我公司认为安谱实验符合《业务规则》关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件，我公司同意推荐安谱实验股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让。

　　对于实验室用品经销商而言，代理权关系到其可以提供产品的多少，是较为上海安谱实验科技股份有限公司 推荐报告

　　重要的一项经营资源。尽管代理权的形成是出于供销双方的相互依赖关系，且公 司与上游品牌厂商之间始终保持着稳定的合作关系，但是仍不排除因未来市场变化，双方改变代理权关系而导致公司无法持续获得代理权的风险。

　　公司于 2006 年 4 月与民发工贸、欣房房地产签订了《协议书》，由公司向民发工贸及欣房房地产购买位于上海民发经济开发区民发路东侧地块第五期 C区厂房及相应土地，该处厂房建筑面积为 2，630平方米，土地面积为 1，315平方米。购买后，该处厂房被公司做为存货仓库使用。

　　公司在购买上述土地及厂房时，民发工贸曾承诺该块土地及厂房可以办理房地产权证，并承诺在地块取得用地指标后 2年内，由民发工贸将相应产权办理至公司名下。但是，由于多种原因，上述地块的房地产权证尚未办理。

　　目前，公司仅将上述土地及厂房做为仓库使用，公司可在较短的时间内租赁到其他厂房用于存储存货；并且公司已着手另行购买其他土地用于生产经营，且民发工贸针对房地产权证无法办理而可能导致的损失向公司出具了全额补偿承诺；因此，上述地块未取得房地产权证将不会对公司的正常经营产生影响，但是，依然不排除其可能影响公司正常经营的风险。

　　公司部分产品为从国外供应商采购，2012年、2013年和2014年1-6月公司向国外供应商采购的金额分别为4，993.61万元、4，596.68万元和2，539.76万元。

　　上述海外采购均采用外币计价，若未来人民汇率下降，则公司存在采购成本相应增加的风险。

　　公司一般对长期合作的老客户和优质客户会给予一定的结算期限，导致公司报告期各期末的应收账款净额较大，构成一定的应收账款回收风险。截至 2014年 6月 30日，公司应收账款净额为 2，291.67万元，占流动资产和总资产的比例分别为 19.36%和 17.51%。考虑到公司近年来业务增长稳健，欠款客户大多为公司的长期客户或者政府机构等，信用水平较高，且一年以内的应收账款占应收账款总额的 96.98%，可以预计应收账款发生坏账损失的可能性较小，但是较高的应收账款会影响公司的，限制公司业务的快速发展。此外，若上述欠上海安谱实验科技股份有限公司 推荐报告

　　为了能够更好地服务客户，缩短客户发出采购订单后到收取货物的等待时间，同时出于降低采购成本的考虑，公司会根据不同产品的销售情况和采购所需周期，提前采购一定数量的产品作为备货，因此报告期内公司存在较大金额的存货。报告期各期末，公司存货余额分别为2，618.21万元、3，039.37万元和 3，433.95万元。

　　公司目前为经上海市科学技术委员会、上海市财政局等部门认定的高新技术企业，根据《中华人民共和国所得税法》及其实施条例的规定，高新技术企业可按 15%的税率缴纳企业所得税。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按照 25%的税率缴纳企业所得税，这将对公司未来获取税后利润的能力产生一定影响。

　　为了提供闲置资金的收益率，公司使用部分闲置资金购买银行理财产品及投资 A 股股票。虽然公司购买的银行理财产品属于期限较短的保本型理财产品， 一般不会遭受损失，但不能完全排除未能取回本金和目标收益的可能性。股票价格受宏观经济、企业盈利前景及投资者心理影响容易出现较大幅度的波动。因此，公司投资理财产品和股票存在遭受损失的风险。